力源液压(600765)向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案摘要)
http://www.sina.com.cn 2007年04月26日 09:06 中国证券网
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股票简称：力源液压 股票代码：600765
贵州力源液压股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案摘要）
独立财务顾问
东海证券有限责任公司
二〇〇七年四月
本公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文,并以其作为投资决定的依据。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
投资者在评价本公司本次向特定对象发行股份购买资产行为时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本报告书摘要"第七章 风险因素"。
一、盈利预测风险。
本报告书中的财务资料一章包含了本公司2007年的盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日为2007年1月1日，按交易完成后构架编制的备考2007年度公司及合并盈利预测审核报告。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007年本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。同时，意外事件可能对本公司2007年的实际业绩造成重大不利影响。
二、股票价格波动风险。
根据公司2006年11月8日《力源液压股份有限公司二届二十九次董事会决议公告》，本次发行股票价格拟定为公司临时停牌公告日（2006年10月10日）前20个交易日均价算术平均值的110.43％，即9.00元/股。而本公司股票的二级市场价格已远高于本次发行价格，请广大投资者对此予以特别关注。
三、审批风险
本次交易尚待本公司股东大会批准。
本次交易尚待国防科工委批准。
本次交易尚待中国证监会的核准，本次交易导致的中国一航的豁免要约申请尚待中国证监会批准。
只有在取得上述批准手续后才能确定具体的交易交割日并将本次拟购买资产转移至本公司名下，才能对公司业绩产生实质影响，而能否取得上述批准及何时取得批准尚具有一定的不确定性，提请投资者注意上述审批风险。
四、税收政策变动风险
目前本公司及下属企业按国家规定享受所得税、增值税和出口退税等税收优惠政策（详细的税收优惠政策情况见"第八章－风险因素"）。
随着宏观经济形势的发展变化，国家可能会对税收政策进行调整，使本公司及下属企业不能享受目前的税收优惠政策，这将对本公司的利润产生一定影响。
五、主要原材料价格波动风险
本公司生产经营所需的、在公司产品成本中的所占比例在50%以上的主要原材料有高温合金、钢材、铝材、铜材等，近年来这些原材料价格波动较大并呈持续趋势，将对本公司业绩产生较大影响。
六、技术风险
本公司产品主要为航空、航天、工程机械等主机厂配套，随着近年来这些行业的快速发展，产品升级换代的步伐也不断的加快，这对上游零部件配套商的产品在性能、质量等方面都提出了更高的要求。如果公司在技术进步、产品革新上不能及时跟上主机厂的步伐，则可能降低国内市场份额，失去国外客户，给公司生产经营带来不利影响。
七、大股东控制风险
本次交易完成后，实际控制人中国一航合并持有本公司股份比例达到74.99%，处于绝对控股地位，而且本次交易完成后，本公司与中国一航下属企业之间的关联交易金额将有较大幅度上升。如果控股股东或实际控制人的利益与公司其它股东的利益产生冲突的话，可能会存在控股股东或实际控制人利用控制权损害其他股东利益的风险。
八、管理风险
本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将扩大数倍，涉及的行业、产品也将更加多样、复杂，公司管理难度将大大增加。如果本公司管理层不能尽快适应规模扩大带来的管理复杂性，不能及时调整管理策略，将影响本公司规模效应的发挥和发展战略的实现。
九、汇率波动风险
根据备考合并报表，本公司2004年、2005年、2006年散热器和航空锻件出口额分别为人民币7,322.88万元、11,856.51万元、15,799.1万元，分别占同期公司主营业务收入的11.42％、12.68％、14.55％，随着公司业务的不断发展，未来公司的出口额还将继续增长。而人民币汇率近年来一直呈上升趋势，使本公司面临较大的汇率风险。
第一章 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本公司、公司、资产购买方或力源液压 指 贵州力源液压股份有限公司或本次向特定对象发行股份购买资产完成后的贵州力源液压股份有限公司
资产出售方、发行对象 指 贵航集团、金江公司、盖克机电、中航投资
中国一航 指 中国航空工业第一集团公司（本公司的实际控制人）
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（本公司控股股东金江公司之控股股东、中国一航的全资子公司）
金江公司 指 贵州金江航空液压有限责任公司（本公司控股股东、贵航集团的全资子公司）
盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限公司责任（贵航集团的控股子公司）
中航投资中航世新指 指 中航投资有限公司（中国一航的全资子公司）中航世新燃气轮机股份有限公司（中航投资的控股子公司）
安大公司 指 贵州安大航空锻造有限责任公司（贵航集团的全资子公司）
永红公司 指 贵州永红航空机械有限责任公司（盖克机电的全资子公司）
拟购买资产 指 安大公司100％权益和金江公司生产经营所用授权经营土地使用权、永红公司100％权益、中航世新57％股权、金江公司的液压件相关资产
独立财务顾问、东海证券 指 东海证券有限责任公司
本次发行 指 本次交易中力源液压向贵航集团、金江公司、盖克机电和中航投资向特定对象发行股份的行为
基准日 指 2006年12月31日
向特定对象发行股份购买资产协议 指 力源液压与贵航集团、金江公司、盖克机电、中航投资于2007年4月24日签订的《向特定对象发行股份购买资产协议》
备考合并报告 指 假设本次交易于2007年1月1日完成，由公司按现行《企业会计制度》、《企业会计准则》相关规定而编制的本次交易2005年、2006年的备考合并报表
拟购买资产备考合并报告 指 中和正信会计师事务所有限公司就拟购买资产的财务报告按照《中国注册会计师独立审计准则》出具的以2006年12月31日为基准日的前三年审阅报告及模拟会计报表。
备考合并盈利预测 指 假设本次交易于2007年1月1日完成，本公司根据相关假设编制的本次交易模拟的2007年盈利预测
拟购买资产模拟备考合并盈利预测 指 假设本次交易交割日为2007年1月1日，本公司根据相关假设编制的拟购买资产合并备考盈利预测
相关期间 指 自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间
交易交割日 指 力源液压开始向资产出售方交付非公开发行的股票，以及资产出售方开始交付拟出售资产的日期
国防科工委 指 国防科技工业委员会
第二章 与本次交易有关的当事人
一、资产购买方： 贵州力源液压股份有限公司
二、资产出售方： 贵州金江航空液压有限责任公司
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
贵州盖克航空机电有限责任公司
中航投资有限公司
三、保荐机构暨独立财务顾问：东海证券有限责任公司
四、法律顾问： 嘉源律师事务所
五、财务审计机构： 中和正信会计师事务所有限公司
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
六、资产评估机构： 中华财务会计咨询有限公司
七、土地评估机构： 北京国地房地产评估中心
贵州天辰黔地不动产评估咨询有限公司
第三章 本次交易的基本情况
第一节 本次交易的背景和目的
装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性、战略性产业，被称为"国民经济的发动机"，装备制造业的水平体现了一个国家的综合国力、科技实力和国际竞争力，是国家工业化、现代化的主要标志。2006年6月国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，对发展我国装备制造业的发展提出了明确的要求。
中国一航是中国航空工业的核心企业，在重机业务的基础产业和高新装备产业方面具备较强的技术和规模优势。为充分发挥产业集聚效应，构造重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，加速壮大中国一航的重机装备业务，力源液压此次以向特定对象发行股份为对价购买中国一航旗下的重机业务相关基础产业的资产和企业股权以及整机成套企业股权等资产，将力源液压打造为"以航空技术为基础、深入军民共用领域的、具有核心竞争力的高新技术装备制造业领先企业"。
本次力源液压交易的目的如下：
一、整合中国一航重机业务优质资产，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台
二、壮大上市公司实力，提升核心竞争能力
三、增加公司收入，提升业绩水平
第二节 本次交易的原则
一、合法性原则
二、避免同业竞争、规范关联交易的原则
三、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
四、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益
五、社会效益、经济效益兼顾原则
六、诚实信用，协商一致原则
第三节 本次交易概况
一、本次交易概述
力源液压本次向金江公司、贵航集团、盖克机电和中航投资定向发行股票，购买其各自拥有的重机业务相关资产，打造以军民共用液压产业、军民共用锻造产业和军民共用热交换器产业等重机基础产业为核心，包括重机整机成套业务的重机装备产业链。
本次交易前相关主体的产权关系
本次交易后相关主体的产权关系
二、本次拟购买资产和拟出售资产的定价原则
（一）交易资产的定价原则和交易价格
拟购买资产之转让价格参照经由中国一航备案的资产评估价值，按照市场原则，由本公司与各发行对象协商确定。
（二）本次向特定对象发行股份的定价原则和交易价格
根据本公司2006年11月8日《贵州力源液压股份有限公司二届二十九次董事会决议公告》，本次发行股票的价格拟定为公司临时停牌公告日（2006年10月10日）前20个交易日均价的算术平均值的110.43%，即9.00元。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
三、本次交易前后公司控制权的变化
在本次交易前，金江公司持有力源液压58.68%的股份，为其控股股东，实际控制人为中国一航；交易完成后，由于发行对象全部为中国一航的下属企业和实际控制的公司，中国一航合并持有力源液压股份比例增至74.99％，仍然为力源液压的实际控制人。交易前后，公司的实际控制权没有变化。
四、本次交易尚待批准的情况
1、本次交易尚待力源液压股东大会批准。
2、本次交易尚待国防科工委批准
3、本次交易尚待中国证监会的核准。
4、本次交易豁免要约尚待中国证监会批准。
五、发行对象对本次认购股份的承诺
本次发行对象为公司控股股东金江公司以及关联企业贵航集团、盖克机电和中航投资，各发行对象已出具《关于本次认购股份36个月内不转让或不流通的承诺函》，承诺自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。
第四节 资产购买方介绍
一、基本情况
中文名称：贵州力源液压股份有限公司
英文名称：GUIZHOU LIYUAN HYDRAULIC CO.,LTD
成立时间：1996年11月14日
注册地址： 贵州贵阳国家高新技术产业开发区新天园
办公地址： 贵阳市乌当区新天寨北衙路501号
法定代表人：李利
注册资本：10,854.30万元
二、历史沿革及历次股本变动情况
（一）历史沿革
力源液压系经贵州省人民政府黔府函[1996]第211号文件和中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269号文件批准，由金江公司独家发起募集设立的股份有限公司，其社会公众股股票于1996年11月6日在上海证券交易所挂牌交易。
（二）上市后历次股本变动情况
1、股利分配及资本公积金转增
力源液压以1997年5月20日为股权登记日，实施每10股送2股转增8股的1996年度分配方案，总股本达到10,220.00万股。
2、配股
1998年11月，力源液压以1997年末总股本10,220.00万股为基数，以每股4.50元的价格向全体股东每10股配售1.50股，其中金江公司认购433.20万股，社会公众股东认购450.00万股，实际配售股份883.20万股，总股本达11,103.20万股。
3、股权分置改革
2006年6月12日公司召开相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革暨定向回购方案，并于2006年6月16日实施了"流通股股东每10股股份获得金江公司送予3股股份"的股权分置改革方案，金江公司共向流通股股东送出股份1,035.00万股；与股权分置改革相结合，为解决金江公司占用力源液压资金的历史遗留问题，2006年8月24日力源液压定向回购并注销了金江公司持有的248.90万股公司股份。
4、公司目前的股本结构
截至2006年12月31日，公司股本结构如下表：
三、公司主营业务
力源液压是国家级高新技术企业，属国家液压及液压基础件振兴行业的重点企业，依托金江公司军用液压产品制造技术和设备优势，主要从事民用高压柱塞液压泵、液压马达等系列产品的研制、开发、生产和销售，在民用高压柱塞液压泵、液压马达行业国内市场占有率第一。
第五节 资产出售方介绍
一、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
贵航集团系中国一航全资子公司，注册资本150,760万元，始建于1964年，是以飞机、汽车及汽车零部件、工程液压件等为支柱产品，以资本和产品经营为纽带，集制造、贸易、科研、金融于一体的军民结合型大型航空工业集团，是我国重要的国防科研生产基地。
截至2006年12月31日，贵航集团总资产1,354,137.07万元，净资产279,434.01万元；2006年度主营业务收入675,288.39万元，净利润6,801.80万元。
二、贵州金江航空液压有限责任公司
金江公司系贵航集团的全资子公司，注册资本6,445万元，始建于1965年，主要从事航空、航天工程及农用机械配套用液压泵、马达液压元件、液压系统的设计、制造销售。1996年，贵阳航空液压件厂以其拥有的与工程机械配套的液压件资产作为出资，独家发起募集设立了贵州力源液压股份有限公司。
截至2006年12月31日，金江公司总资产41,198.40万元，净资产23,835.90万元；2006年度主营业务收入10,620.18万元，净利润1,676.20万元。
三、贵州盖克航空机电有限责任公司
盖克机电系贵航集团以40.97％的权益比例控制的子公司，注册资本116,330万元。
截至2006年12月31日，盖克机电总资产242,636.57万元，净资产112,563.91万元；2006年度主营业务收入112,560.25万元，净利润5,141.43万元。
四、中航投资有限公司
中航投资有限公司系中国一航的全资子公司，注册资本10,000万元，成立于2002年9月，主要从事实业投资和资产管理。
截至2006年12月31日，盖克机电总资产45,254.36万元，净资产13,941.36万元；2006年度主营业务收入19,874.58万元，净利润265.61万元。
第六节 资产购买方、出售方之产权关系及其关联方
第四章 本次交易涉及的资产状况
第一节 拟购买资产的状况
本次拟购买资产的基本情况如下：
根据本次发行对象金江公司、贵航集团、盖克机电、中航投资与本公司签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》，各发行对象保证上述本公司拟购买的资产均为发行对象合法拥有（少量房屋建筑物、车辆的权利存在瑕疵，中航世新下属中航世新安装工程（北京）有限公司20％股权转让手续正在办理之中），除已披露外，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权益的情形。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信专审字(2006)第4-111-2号审计报告和中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第042号、054号、055号、056号评估报告，本次拟购买资产的财务情况如下（未含金江公司生产经营所用授权经营土地使用权）：
注：（1）上述评估数据为汇总数（未扣除少数股东权益）；（2）本次评估结果尚待中国一航核准。
一、安大公司
贵州安大航空锻造有限责任公司系贵航集团的全资子公司，注册资本：7,129万元，成立于1966年，主要从事军民共用航空锻件的生产、销售。
公司本次拟购买贵航集团所持有的安大公司100％股权，交易完成后，安大公司成为本公司的控股子公司。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2007)第4-098号《审计报告》，安大公司2004年--2006年的财务状况和经营成果如下：
注：以上财务数据系合并报表数据。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第056号《资产评估报告书》，安大公司的具体评估结果如下：
二、永红公司
贵州永红航空机械有限责任公司系盖克机电的全资子公司，注册资本7,706万元，始建于1969年，主要从事军民共用热交换器的开发、生产和销售。
公司本次拟购买盖克机电所持有的永红公司100％股权。交易完成后，永红公司成为本公司的全资子公司。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2007)第4-080号《审计报告》，永红公司2004年--2006年的财务状况、经营成果如下：
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第042号《资产评估报告书》，永红公司的具体评估结果如下：
三、中航世新
中航世新燃气轮机股份有限公司系中航投资以57％的持股比例控股的子公司，注册资本9,000万元，成立于2002年12月，主要从事燃气轮机成套产品的研制、生产和销售以及燃气轮机动力工程的设计、承包、发包、建设、安装、调试和运行服务以及机电产品生产。
公司本次拟购买中航投资所持有的中航世新57％的股权，交易完成后，本公司为中航世新第一大股东。
根据天健华证中州（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审字[2007]GF字第010028号《审计报告》，中航世新2004年--2006年的财务状况、经营成果如下：
注：股东权益中不含少数股东权益
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第054号《资产评估报告书》，中航世新的具体评估结果如下：
四、金江公司液压件经营性资产
公司本次拟购买金江公司液压件生产的全部经营性资产，交易完成后，金江公司将不再从事液压件生产经营业务。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信专审字（2007）第4-081号《审计报告》，金江公司拟转让的经营性资产2004年--2006年的模拟财务状况、经营成果如下：
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第055号《资产评估报告书》，金江公司拟转让的液压件经营性资产的具体评估结果如下：
五、金江公司授权经营土地使用权
拟购买的金江公司生产经营用地共3宗，面积120,802.70平方米，评估价值2,613.27万元，系中国一航以授权经营方式取得后增资注入贵航集团。本次拟由贵航集团以此为对价认购力源液压本次发行的股份。
第二节 本次交易资产所涉及的重组事项
一、安大公司
安大公司的重组事项包括非经营性资产的剥离、现有离退休人员及非经营性资产从业人员的安置和土地处置三项。
（一）非经营性资产的剥离
安大公司剥离的非经营性资产共计59项，总计原值11,648,399.78元，现值8,654,078.87元，包括职工医院资产、幼儿园资产、某些与生产经营关联度不高且存在权利瑕疵的资产及其它非经营性资产。
（二）人员安置
1、离退休人员管理
现有离退休人员全部由贵航集团指定的盖克投资接收管理。
2、职工医院在册员工的安置
安大职工医院资产由贵航集团指定其下属的302医院接管，职工医院的现有员工也将随资产一起由302医院接收、管理。
（三）土地处置
此次重组，安大公司生产经营用地暂不进入上市公司，由中国一航以授权经营方式取得后增资注入贵航集团，再由力源液压（安大公司）向贵航集团租赁使用。
二、永红公司
永红公司此次涉及的重组事项包括非经营性资产的剥离和离退休人员的安置两项。
（一）非经营性资产的剥离
永红公司剥离的非经营性资产帐面总价值11,160,788.67元，包括：法律手续不完备的贵阳花溪蓝天培训中心投资以及一些生活区配套设施资产--家属区土地、道路、挡墙、室外绿化、给排水管道、电力通讯照明设施、自行车棚、浴室、菜场、粮店等。上述资产由盖克机电以减资方式剥离出永红公司并由其接收、经营管理。目前，减资手续正在进行当中。
（二）离退休人员管理
永红公司现有离退休人员全部由盖克机电接收管理。
三、金江公司
金江公司的重组事项包括部分资产剥离、人员安置和土地处置三项。
（一）资产剥离
根据重组的要求、金江公司的资产状况和金江公司保留法人地位的需要，金江公司拟剥离并保留下来的资产合计130,272,785.18元,负债合计5,601,027.07元。
（二）离退休人员管理
金江公司现有离退休人员继续由金江公司管理；除现有离退休人员外，金江公司目前的在册职工全部随资产进入力源液压。
（三）土地处置
根据北京国地房地产评估中心和贵州天辰黔地不动产评估咨询有限公司出具的GD2006-221-GF3-金江《土地估价报告》，金江公司生产经营涉及的土地共5宗，总面积159,327平方米，评估总价值3,406.36万元，其中出让地2宗，面积38,524.30平方米，评估价值793.09万元；划拨地3宗，面积120,802.70平方米，评估价值2,613.27万元。出让地由金江公司将其和液压件经营性资产一起出售给力源液压，划拨地则由中国一航以授权经营方式取得后增资注入贵航集团，然后由贵航集团出售给力源液压。
四、中航世新
中航世新是2002年12月由中航投资联合其他12家公司以燃气轮机成套、非标机电产品等经营性资产和现金共同发起设立的股份有限公司，此次进入力源液压，中航世新不存在非经营性资产剥离和人员安置等重组事项。
第五章 本次交易协议的主要内容
第一节 定价原则及交易价格
交易双方同意本次购买评估基准日为2006年12月31日。根据《向特定对象发行股份购买资产协议》，本次交易的定价分为两个部分，一是拟购买资产的定价，二是本次向特定对象发行股份的定价。
一、拟购买资产的定价原则和交易价格
拟购买资产之转让价格参照经由中国一航备案的资产评估价值，按照市场原则，由本公司与各发行对象协商确定，具体如下：
拟购买资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由各发行对象享有或承担。于本次交易交割日，拟购买资产价值若因亏损而相对于资产交易价格发生净资产减少，各发行对象应当予以补足。
考虑在一个会计年度内，各购入资产在各期间的投入、产出在时间分布上存在较大的不均衡性，购买资产在相关期间的盈亏按以下方式确定：
各购买资产相关期间盈亏＝各购买资产本年度盈亏÷365天×相关期间天数
按上述公式计算的基准日（不含基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的盈亏由各发行对象享有或承担，交易交割日之后的盈亏由力源液压享有或承担。
二、本次向特定对象发行股份的定价原则和交易价格
根据公司2006年11月8日《力源液压股份有限公司二届二十九次董事会决议公告》，本次发行股票价格拟定为公司临时停牌公告日（2006年10月10日）前20个交易日均价算术平均值的110.43％，即9.00元/股。向特定对象发行股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
本次向特定对象发行股份的数量为70,791,400股，其中贵航集团以其持有的安大公司100%股权和其以授权经营方式取得的金江公司生产经营所用土地使用权认购34,477,600股，盖克机电以其持有的永红公司100％股权认购16,732,400股，中航投资以其持有的中航世新57％股权认购6,818,000股，金江公司以其拥有的液压件经营性资产认购12,763,400股。贵航集团、盖克机电、中航投资和金江公司出售资产价值与认购股份价值之间的尾数差额170.72元、474.46元、184.63元、144.57元由力源液压用现金购买。认购股份的资产价值中超过本次向特定对象发行股份的面值总额部分，记入力源液压的资本公积金。
本次发行前后，力源液压的股权结构如下：
第二节 本次交易的生效条件
协议于下列条件全部满足之日起生效：
一、本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
二、发行对象已完成了本次转让的内部审批程序；
三、力源液压的董事会批准本次转让，且于批准该项交易时关联董事放弃投票权；
四、力源液压的股东大会批准本次转让，且于批准该项交易时关联股东放弃投票权；
五、有关土地处置方案已经贵州省国土资源厅批准，土地评估报告已经该厅备案；
六、资产评估报告已经国有资产管理机构备案；
七、本次交易后力源液压的国有股权管理方案获得国有资产管理机构的批准；
八、本次交易获得国防科工委批准；
九、本次交易取得中国证监会豁免关于力源液压的实际控制人中国一航、贵航集团向力源液压其他股东的要约收购义务；
十、本次交易经中国证监会核准。
第三节 资产交割的时间
各发行对象和力源液压应尽一切努力于交易交割日后60日内完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项、步骤及程序，使本次交易完全有效及完成。
第六章 本次交易合规、合理性分析
本次资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合105号文的有关规定。
第一节 符合105号文、收购管理办法等有关规定
一、本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次资产购买完成后，力源液压非限售流通股4,485万股，占总股本的25.01%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，符合继续上市的要求。
二、本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次资产购买完成后，公司的主营业务得以拓宽，核心竞争力得以增强、未来发展空间得以扩展。对比公司原2006年经审计的财务报告和本次资产购买备考财务报告，净资产增长约3.26倍，公司净利润增长约5.59倍，公司持续经营能力得到保证和加强。
三、有关本次交易的资产权属问题
除少量房屋建筑物、车辆的权利存在瑕疵和中航世新下属中航世新安装工程（北京）有限公司20％股权转让手续正在办理外，本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
四、本次资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
五、关于拟购买资产在同一管理层之下持续经营的说明
在本次收购之后，本公司目前并没有对收购对象管理层进行调整的计划，本次拟购买资产将保持同一管理层之下的持续经营，有利于保证本次拟购买公司生产经营、管理运作的持续、一贯，有利于稳定本次拟购买公司的生产，有利于保证本次交易完成后公司的业绩。
六、本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次资产购买前，金江公司为本公司控股股东，实际控制人为中国一航。本次资产购买后，中国一航合并持有本公司股份比例达到74.99％，不影响公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条（三）之规定，针对本次交易，中国一航将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
第二节 本次交易的合理性说明
一、本次交易资产定价的合理性分析
（一）本次拟购买资产作价可比交易分析
本次拟购买资产账面值为55,319.97万元，评估值为63,712.37万元。经交易双方协商，本次资产购买价格为63,712.37万元。本次拟购买资产的作价已取得中国一航确认。
根据统计，近期向特定对象发行股份购买资产可比案例中资产购买市净率平均为1.36倍，中位数为1.25倍。公司本次拟购买资产的市净率为1.15倍，低于平均水平，充分考虑了上市公司的利益，有利于保护上市公司所有股东的利益。
（二）本次拟购买资产作价可比公司分析
本次拟购买的资产主要为重机基础产业制造企业资产和股权及重机成套生产企业股权。按照2007年2月13日的统计，国内资本市场上，在主板上市的主要机械装备行业公司的平均市盈率为50.17倍。
根据本次交易拟购买资产模拟备考财务报告，本次力源液压拟购买的资产约63,712.37万元，2006年汇总合并净利润7,154.72万元，拟购买资产的2006年的市盈率为8.90倍，远低于国内同行业上市公司平均市盈率50.17倍的水平。
（三）本次拟购买资产作价公允性分析
公司本次资产购买的作价与公司估值水平分析情况如下：
注：①为剔除本次交易对公司股价的影响，以2006年11月7日董事会召开前公司临时停牌日（2006年10月10日）前二十个交易日均价的算术平均值作为本次交易前本公司的股价；②本次拟购买资产的市盈率为本次拟购买资产总额除以本次拟购买资产2006年备考报表汇总净利润；③本次交易前本公司2007年预测市盈率为每股价格除以2007年预测净利润，2007年预测净利润来自本公司经审核的2007年盈利预测审核报告，为0.121元/股
本次拟购买资产2006年市盈率远低于本公司当前市盈率，2007年预测市盈率亦远低于本公司当前预测市盈率，表明本次拟收购资产盈利能力强，成长性好。从资产未来良好的盈利前景来看，本次拟购买资产作价相对拟购买资产的评估价值未有溢价，有利于提升公司未来的业绩水平。
二、本次发行新股合理性分析
本次发行新股定价遵行了市场化定价原则，按照2006年11月7日公司第二届董事会第二十九次会议前二十个交易日均价的算术平均值8.15元/股的110.43%作为本次发行价，最终发行价为9.00元/股，本次发行新股定价合理，保护了公司原有股东的利益。
综上分析，本次向特定对象发行股份购买资产定价合理，没有损害本公司及本公司全体股东的利益。
第七章 风险因素
一、本次购买资产中部分房产、运输设备和下属公司股权存在权利瑕疵的风险
本次拟购买资产中安大公司、永红公司、中航世新有部分房产和运输设备，金江公司部分运输设备存在权利瑕疵，截至本报告书出具日，仍有部分产权证正在办理或变更中。此外，中航世新下属中航世新安装工程（北京）有限公司20%股权转让手续正在办理之中，预计在2007年4月底前完成相关手续。如果这些权属证明不能及时办理或变更，可能会对公司的生产经营产生影响。
二、资产交割日不确定的风险
资产交割日是指交易双方确定的资产转移的日期，对上市公司来说，在资产交割日后，就可以将收购资产的盈利纳入公司报表。本次交易涉及安大、永红、中航世新的股权和金江公司生产经营性资产，目前该交易虽已获得本公司董事会批准，但尚待本公司股东大会、国防科工委的批准，同时还需中国证监会核准本次交易和批准本次交易导致的全面要约收购豁免申请后方能履行收购资产的交割等程序。即只有在取得上述部门批准后交易双方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准尚有不确定性，本次资产交割日也因此具有一定不确定性，这将直接影响本公司当年的盈利水平。
三、市场竞争加剧风险
本公司经过多年的发展，无论是在散热器领域，还是在液压产品、锻件领域都处于国内领先水平，与许多大型客户建立了相互信任的长期合作关系，市场份额不断增加，具备较强的竞争实力。但是由于近年许多民营资本纷纷进入这一领域，国际知名公司也不断采取在国内设厂、与国内企业合资、合作等方式踏入这一领域。在市场竞争中，民营企业凭借机制优势，集聚了一批富有经验的人才，技术水平进步较快。外资企业凭借其技术实力在高端产品市场占有一席之地。因此，对于刚刚转制的国企来说，如果不能迅速转变经营机制，不能快速向国际技术靠拢，未来产品的竞争优势将会减弱，可能面临市场份额降低的风险。
四、税收优惠政策变化风险
本公司及本次拟购买公司都享受企业所得税、增值税等税收优惠政策。随着宏观经济形势的发展变化，国家有可能会调整税收优惠政策，使本公司及下属企业不能享受目前的税收优惠政策，这将对本公司的利润产生一定影响。
五、环保政策风险
本次交易完成后，本公司的业务存在一定的污染，如废水、废气、固体废弃物以及生产过程中产生的噪音等。随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。一旦国家环保政策有所改变，环保标准提高，将会增加本公司在环保方面的投入，或者由于"三废"治理不彻底，遭到相关部门的处罚，从而可能会导致本公司产品成本的增加。
六、主要原材料价格波动风险
本次交易完成后，本公司的主要原材料为高温合金、有色金属、钢材、铜材、铝材等和轴承，这些原材料在产品成本中所占比例都在50%以上。如果这些原材料采购成本发生大幅波动，可能会给公司的正常生产经营带来不利的影响。
七、库存管理风险
本公司各项业务都是实行订单式生产，一旦客户下单，公司即按照合同要求组织生产。订单式生产方式减少了生产经营的盲目性，但由于本公司产品主要为主机配套，而且都是专用配套产品，有些还需用专用材料生产，一旦配套主机被淘汰或被替代，本公司产品即成废品，只能变成无用存货，不仅造成资源浪费，影响公司效益，而且还增大公司库存管理的难度。
八、核心技术人员流失和核心技术失密的风险
本公司从事的燃气轮机、液压泵、液压马达、航空锻件制造业属于技术密集型行业，由于产品技术含量相对较高，因此无论是产品的研发还是产品的生产都需要核心技术人员。如果本公司多数核心技术人才流失，而公司不能及时招聘合格的人才予以补充，会对公司的新品开发和未来发展造成不利的影响。
九、技术风险
本公司产品主要为航空、航天、工程机械等主机厂配套，随着近年来这些行业的快速发展，产品升级换代的步伐也不断的加快，这对上游零部件配套商的产品在性能、质量等方面都提出了更高的要求。如果未来各公司在技术进步、产品革新上不能跟上国际同行业的步伐，则可能降低国内市场份额，失去国外客户，从而给公司生产经营带来不利影响。
十、大股东控制的风险
本次发行后，中国一航合并持有力源液压74.99%的股份，为力源液压的实际控制人。如果金江公司或中国一航的利益与本公司其它股东的利益不同或相冲突，而金江公司或中国一航又没有从公司整体利益出发来发挥其影响力，则本公司其它股东的利益可能会受到不利影响。
十一、关联交易风险
本次交易后，本公司的关联交易主要体现为向关联方采购货物及接受劳务、销售货物及提供劳务，存在控股股东或实际控制人通过关联交易损害本公司其他股东利益的风险。
十二、业务管理风险
本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将大大提高，根据公司2006年的财务报告和2006年的备考财务报告，本公司的销售收入将从2006年的约1.46亿元增加到约10.86亿元，净资产将从2006年底的约1.70亿元增加到约7.22亿元。随着企业规模的扩大，产品产量和品种的增加，本公司在对下属企业管理、协调下属企业的生产、销售、人力资源等方面将面临更大的挑战。如果本公司管理层不能尽快适应规模扩大带来的管理的复杂性，各企业管理人员不能尽快适应相关监管机构对上市公司管理的要求，将对公司发挥规模效应、实现发展战略带来不利影响。
十三、短期偿债能力风险
本次交易完成后，备考合并报表显示公司2004－2006年流动比例分别1.33、1.47、1.45；速动比例分别为0.93、1.04、1。如果银行等债权人缩短借款期限或收缩信贷规模，将增加公司偿债压力，对生产经营产生一定的影响。
十四、资产流动性风险
从公司资产结构看，备考合并报表显示：公司2004年－2006年流动资产合计分别为68,104.25万元、93,608.61万元、116,415.09万元，占资产总额的比例分别为52%、60%、63%，其中存货占流动资产的比例分别为30%、29%、31%，应收帐款占流动资产的比例分别为28%、29%、25%.这种资产结构形成的原因主要是由于公司的经营模式和行业特点所致。公司一般采用"订单生产"模式，根据与客户签订的合同数量安排生产，存货主要为正常生产经营过程中的原材料、在产品及外购成件。存货在资产中占比较高的原因，一是随着公司业务的发展和产量的扩大，原材料、外购件等库存量随之增加；二是近年来原材料价格不断上涨，公司为了保证生产能够正常进行以及规避价格的持续上涨，进行了一些储备原材料。应收帐款比例较高的原因是由于公司在向重点客户销售的过程中，允许客户滚动付款。尽管公司存货中的绝大部分原材料都是根据客户的订单采购的，正常情况下不会出现积压现象。应收帐款对象由于是大型知名企业，信用良好，一般不会发生坏帐。但如果客户发生违约，就可能因存货的专用性而导致积压，或者货款不能完全收回，在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大压力，使公司面临流动性风险。
十五、存货风险
根据备考财务报表，近三年存货占总资产、流动资产的比例逐年增加，而存货周转率变动幅度不大，表明存货占用的资金在增加。如果未来存货的价格发生较大幅度的变动，存货就存在一定的减值风险，这将对公司的业绩和生产经营产生一定的影响。
十六、盈利预测风险
本报告书中的财务资料一章包含了本公司2007年度的盈利预测，这些预测基于许多假设，而某些假设未必会实现或可能发生变化，同时，意外事件可能对本公司2007年的实际业绩造成重大不利影响，提请广大投资者不应过渡依赖本盈利预测报告
十七、汇率波动风险
根据备考报表，公司2004年、2005年、2006年散热器和航空锻件出口额分别为人民币7322.88万元、11856.51万元、15799.1万元，分别占同期公司主营业务收入的11.42％、12.68％、14.55％，随着公司业务的不断发展，未来公司的出口额还将继续增长。而人民币对美元的汇率一直处于上升趋势，这影响着产品在国际市场中的价格优势，同时还会形成汇兑损失等。尽管公司可以通过提高销售发货进度、缩短货款回收期、提前收汇等方式以减少汇率损失，或通过贸易融资和金融衍生产品来降低汇率风险，但主要结算货币的汇率波动还会给公司带来一定的风险。
十八、其他风险
股市风险
股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、投资者心理预期、股市供求关系等因素的影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，本公司提醒投资者，应对股票市场价格的波动有充分的了解。
数据引用风险
本报告书引用了多家官方和非官方数据，包括统计数据、行业数据、行业规划数据、行业预测数据，董事并未对这些数据进行独立核查，这数据可存在不准确、或与未来发展趋势不符，因此存在不确定风险，提请投资者不要过份依赖。
第八章 公司治理结构
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、监事会事宜规则》和关联交易框架协议等文件的规范，本次交易完成后，本公司仍然将保持较为完善的法人治理结构。与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
本次交易完成后，本公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本公司将继续积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。公司控股股东金江公司、金江公司的控股股东贵航集团、公司实际控制人中国一航已经为之出具了承诺。
本公司董事会人数为9人，其中独立董事3名，各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会公正、科学、高效决策。
本公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事，都具有相关专业知识和工作经验。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
公司制定了《信息披露管理制度》等，公司披露的信息均通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露的报纸以及公司网站（www.liyuan hydraulic.com）进行真实、准确、完整、及时的披露，切实保证投资者能平等地获得有关信息。
本次交易的独立财务顾问东海证券有限责任公司认为：力源液压通过多年规范化运作，已建立了相对完善的公司治理结构。本次交易完成后，公司与关联人之间的交易主要是材料采购、产品销售等正常商业交易，相关交易内容合理、必要，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形。力源液压的控股股东和实际控制人已就未来保护力源液压及公众股东利益出具相关承诺，交易实施后，力源液压将继续保持相对完善的公司治理结构。
第九章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本公司与实际控制人中国一航之间的同业竞争状况
（一）本次收购前，本公司与实际控制人中国一航之间不存在同业竞争
（二）本次收购后的同业竞争状况和避免同业竞争的相关承诺和措施
本次收购完成后，本公司将成为从事军民共用液压件、军民共用锻造件、军民共用热交换器和燃气轮机成套产品设计、开发、生产的综合性大型重机装备制造企业，中国一航下属企业与本公司存在一定的同业竞争。
1、本次收购后的同业竞争状况
在中国一航下属企业中，专业化锻造公司有安大公司和陕西红原航空锻铸工业公司两家，安大公司主要从事发动机锻件的生产经营，陕西红原航空锻铸工业公司主要从事飞机结构件的生产经营，但该公司有少量的小型锻件产品与安大公司存在同业竞争；中国一航下属的金城南京机电液压工程研究中心主要从事航空机载机电产品的研究、开发和生产，该中心亦从事军品液压件、液压马达的生产销售，因此与本公司构成同业竞争。
除此以外，中国一航不存在从事与本次收购后的本公司业务相同或者相似业务的下属企业。
2、避免同业竞争的相关承诺及措施
为规避中国一航下属企业与本公司存在的现实的以及将来可能发生的潜在竞争关系，中国一航和各发行对象已出具承诺函，承诺"只要本公司继续作为力源液压的实际控制人（或股东），本公司及各下属全资或控股子公司（不包括力源液压及其附属企业）在民品业务方面不从事对力源液压及力源液压附属企业有实质性竞争的业务或活动。如本公司及下属全资或控股子公司（不包括力源液压及其附属企业）将来经营的民品业务与力源液压及其附属企业形成实质性竞争，本公司同意力源液压有权收购本公司及下属全资或控股子公司与该等民品业务有关的资产，或本公司在下属全资或控股子公司中的全部股权，以消除实质性同业竞争"。
针对军品方面存在的同业竞争，中国一航承诺"将在行业发展规划等方面根据国家的规定进行适当安排，以避免力源液压在本次交易后与本公司及下属全资或控股子公司之间在军品业务方面的实质性的竞争"。
二、法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问嘉源律师事务所认为：根据中国一航出具的书面承诺，本次交易完成后，中国一航及其全资、控股企业（力源液压及其下属企业除外）与力源液压及其下属企业之间在主要民品业务方面不存在实质性的同业竞争。中国一航将通过行业规划等的适当安排，避免力源液压与中国一航下属的全资、控股企业之间在军品业务方面的竞争。
独立财务顾问东海证券认为：力源液压的控股股东金江公司、控制人贵航集团和实际控制人中国一航在民品业务方面与力源液压不存在同业竞争，为规避以后可能产生的同业竞争，金江公司、贵航集团和中国一航已承诺不在民品业务方面从事与力源液压相同或相似的业务；针对军品方面存在的同业竞争，中国一航承诺将在行业发展规划等方面根据国家规定进行适当安排，以避免其与力源液压之间产生实质性竞争。东海证券认为，作为力源液压的实际控制人，中国一航出具的避免同业竞争的承诺具有良好的可行性，保护了力源液压其他股东的利益，有利于力源液压的持续发展。
第二节 本次交易前后关联交易变化情况
根据公司已公告的2006年财务报告和2006年备考合并财务报告交易前后主要关联交易的变化如下：
中国一航的重机业务主要从航空产品配套发展而来，通过近几年的大力发展，其产品应用已经扩展到了大中型工程机械、航天、船舶等领域，但航空产品的配套仍是业务基础之一。经初步模拟测算，本次发行完成以后，在新业务体系下力源液压与中国一航下属公司间2007年预计的关联销售金额约为3.58亿元，占主营业务收入总额的25％左右，关联采购金额约8,058万元（其中委托进口材料6,500万元），占主营业务总成本的6.40％左右。新业务体系下力源液压与中国一航下属公司之间的关联交易主要产生于航空配套产品的购销业务，根据目前军品采购模式，此类购销业务的定价按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则没有决定权；且发行后力源液压的发展方向为拓宽、加深重机基础产业和向高新技术装备业务发展，业务方向不专门针对军品配套，与中国一航在军品配套方面的关联交易将处于逐步减少的趋势。
第三节 本次交易完成后公司关联交易的安排
一、本次交易完成后公司关联交易的主要内容和协议
本次交易完成后，为了规范公司与中国一航、贵航集团及其关联公司之间的关联交易，本公司已于2007年3月24日与中国一航、贵航集团、贵州航空工业集团财务有限责任公司和中航第一集团国际租赁有限公司签订了下述关联交易协议，主要内容如下：
二、规范关联交易的措施
为规范公司关联交易的决策程序，《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》已经针对关联交易制定了规范的决策程序，此外还专门制定了《关联交易管理办法》，以有效规范关联交易的决策和实施。
第四节 对交易完成后持续性关联交易的意见
一、独立董事对本次交易后持续性关联交易的意见
公司全体独立董事认为：本次交易完成后，力源液压与金江公司、贵航集团和中国一航及其关联企业发生的关联交易是正常的商业交易行为，签订的《产品及服务供销框架协议》等七项关联交易协议定价合理、公允，没有损害公司及股东的利益，上述关联交易协议尚待公司股东大会批准。
二、法律顾问对本次交易后持续性关联交易的意见
法律顾问嘉源认为：本次交易完成后，力源液压与金江公司、贵航集团、中国一航及其关联企业签订的《产品及服务供销框架协议》、《供应及生产辅助框架协议》、《综合服务框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《金融服务框架协议》等关联交易协议内容和形式均合法，不存在违反法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情况，尚待取得力源液压股东大会的批准，并将于中国证监会核准本次交易起生效。
三、独立财务顾问对本次交易后持续性关联交易的意见
独立财务顾问东海证券认为：本次交易完成后，公司与金江公司、贵航集团、中国一航及其关联人之间的交易主要是材料采购、产品销售等正常商业交易，相关交易内容合理、必要。
与交易之前相比，主要关联交易总金额占主营业收入的比例有较大幅度上升。双方已经签订了《产品及服务供销框架协议》等七项关联交易协议规范新产生的关联交易，上述关联交易协议尚待公司2007年第一次临时股东大会批准。东海证券认为上述协议的制定是基于市场公平、公正的原则，相关作价合理、公允。没有损害上市公司及其他非关联方股东的利益。
第十章 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的力源液压备考合并审计报告（中和正信专审字【2007】第4－111号），本次交易完成后，力源液压备考2006年12月31日控股股东其及关联方资金占用情况如下：
本公司所属企业在贵航集团结算中心的所有内部存款帐户已于2007年3月21日销户完毕。
2007年3月19日，中航世新与沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称"黎明公司"）签订《往来款清理协议书》，黎明公司承诺在协议签署生效后20日内将一次性偿还所欠中航世新851.89万元历史往来欠款。
中航世新由于生产经营规模扩大需要新建厂房，因为新厂房建设用地属于黎明公司，所以新厂房的建设报批手续由黎明公司负责办理，但建设资金则由中航世新自筹，因此形成关联占用。2007年3月，中航世新与黎明公司就中航世新为黎明公司垫付新建厂房资金事项达成意向，黎明公司将归还中航世新已垫付厂房建设资金3712.50万元。中航世新拟在新厂房建成后向黎明公司购买该厂房。
对于力源液压所属企业在贵州航空工业集团财务有限责任公司的存款，贵航集团已承诺：在力源液压董事会通过本次向特定对象发行股份购买资产决议后1个月内，清退力源液压所属企业在财务公司的存款并销户。
第十一章 财务资料
第一节 本次拟购买资产财务资料
一、本次拟购买资产的财务状况
二、本次拟购买资产的经营成果
第二节 本次交易备考财务资料
本次交易备考会计报表是在假定《向特定对象发行股份购买资产协议》自本备考会计报表签发日至正式协议签署日之间不会发生任何会使本备考会计报表的数字或披露内容产生重大影响的变化，并假定《向特定对象发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2004年1月1日已经存在，且在2004年1月1日至2006年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据力源液压、金江公司、安大公司、永红公司、中航世新及其相关子公司及分公司相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的，并未考虑力源液压需就拟购买资产和拟出售资产之间的差额，以向贵航集团、金江公司、盖克机电和中航投资发行一定数量的股份方式支付的购买对价。本次交易备考会计报表如下：
一、本次交易备考财务状况
二、本次交易备考经营成果
第三节 本次交易盈利预测
本次合并备考盈利预测报告2007年预测数是以力源液压与贵航集团、盖克机电、中航投资和金江公司拟签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》为依据，并假定《向特定对象发行股份购买资产协议》中确定的以约定价格进行的本次资产购买与出售在2007年1月1日前已交割完成，自2007年1月1日起，以公司编制的业经审计的2005年度、2006年度的合并备考经营业绩为基础，采用相同的编制原则和一致的会计政策，合并了所有子公司提供的2007年度盈利预测报表；以公司盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下编制而成的。本次合并备考盈利预测如下：
第十二章 董事会讨论与分析
第一节 对公司业务的影响
交易完成后，本公司将形成以航空核心技术为依托的军民共用的高新技术装备制造业产业链，具体包括以航空发动机技术为基础的燃气轮机成套装备制造业务及其工程服务，以航空锻造技术、热交换技术、液压技术基础的装备制造基础核心部件业务。这些业务整合起来不仅形成了从基础核心部件、到整机成套、再到整机成套工程及维修服务的完整产业链，以保证整机业务的核心竞争优势，而且整合后的整机及基础部件还可扩散到装备制造业的广泛领域，有着巨大的市场规模及增长前景，为公司做大做强提供了强大的市场基础。
第二节 本次交易对公司财务的影响
说明：下表中提到的"本次交易前本公司"数据来自于力源液压2004年、2005年、及2006年年报，"拟购买资产"数据来自于拟购买资产备考合并报告，"备考合并"数据来自于力源液压的备考合并报告。
一、资产规模
本次交易后，公司的资产规模将大幅增长，且呈现逐年增长趋势。与交易之前相比，2006年、2005年和2004年，公司的总资产分别增长632.17%、518.42%和464.40%；净资产分别增长325.63%、261.23%和214.98%。
二、收益与盈利能力
（一）收入与利润规模
本次交易后，公司的主营业务收入和净利润将有大幅度的增长，且呈现逐年增长趋势。2006年、2005年和2004年，主营业务收入分别比交易前增长645.16%、643.00%、496.15%；净利润分别比交易前增长558.84%、772.58%、222.30%。
（二）收入、费用及利润的比较
2004年－2006年，本次交易前本公司、拟购买资产及备考合并的收入、费用、利润情况如下：
1、收入分析
从备考合并数据可以看出，代表盈利能力的主营业务收入指标呈逐年上升趋势，其中2005年较2004年增加45.86%，2006较2005年增加16.11%。
2、成本分析
本次交易完成后，公司成本较交易前有了较大幅度的增加，且随着主营业务收入的不断增长，公司的主营业务成本也在逐年增加：2004年－2006年分别增加607.64%、702.45%、680.15%，主要是经营规模扩大使成本相应增加。
3、主营业务利润分析
（1）本次交易后，公司的主营业务利润将有大幅度的增加。2004年、2005年和2006年，主营业务利润分别比交易前增长354.00%、548.38%、585.41%。
（2）从备考合并数据来看，公司2004年－2006年的主营业务利润率分别为32.87%、32.14%、31.60%，基本比较稳定。因此，随着主营业务收入的增长，公司的主营业务利润指标也呈上升趋势，其中2005年较2004年增长42.61%，2006较2005年增长14.18%。
4、费用分析
（1）从期间费用比例表中可以看到，拟购买资产和备考合并的期间费用比率较本次交易前本公司期间费用比率明显减少。说明本次交易使公司的收入规模大幅增加，导致期间费用占主营业务收入的相对比率减少。其中，拟购买资产和备考合并的营业费用和管理费用比率较本次交易前都有所降低，而财务费用有较小程度的增加。
（2）从备考合并的数据来看，从2004年到2005年，各项费用都有所下降，而从2005年到2006年，除了营业费用有所下降外，其他费用都呈上升趋势。
5、净利润
从备考合并数据可以看到，从2004年-2006年，公司净利润率分别为：5.66%、8.44%、7.69%，呈小幅波动。由于收入规模的大幅增加，净利润指标呈上升趋势，其中2005年较2004年增加117.22%，2006较2005年增加5.87%。
三、资产状况与运营效率分析
（一）资产构成
从资产构成比较表中可以看到，购买资产和备考合并数据中的流动资产占总资产的比例高于本次交易前本公司的相应比例，而固定资产占总资产的比例则低于本次交易前本公司的相应比例。
同时，根据备考合并数据，2004年－2006年，公司流动资产和固定资产在总资产中的比重分别呈现逐年上升与下降的趋势。
（二）偿债能力比较
从上表可以看出，本次交易前，公司资产负债率在30%左右呈现上升趋势，流动比率和速动比率分别在2和1以上，偿债能力较强。
拟购买资产的资产负债率比本次交易前本公司的指标高。备考合并数据的流动比率和速动比率比本次交易前本公司的流动比率和速动比率低。各类业务负债的增加主要是由于生产经营扩大引起的，各公司现金流量状况都较好，交易后不会对公司的偿债能力有较大的影响。本公司管理层认为备考合并数据中的资产负债率水平是适当的。
从趋势上看，根据备考合并数据，2004年－2006年，公司的资产负债率分别为55.69%、55.98%、58.09%，比较稳定；流动比率分别为1.33、1.47、1.45呈现出加快的趋势；速动比率分别为0.93、1.04、1，基本比较稳定。
（三）资产运营效率比较
（1）从上表中可以看到，备考合并数据中的存货周转率较本次交易前本公司的相关指标高。反映交易后公司的整体存货周转效率有所提高。备考合并数据中的应收账款周转率较本次交易前本公司的相关指标有所下降，原因主要是燃机业务生产周期较长，产品签订合同特别是06年，项目年底结算较为集中，造成应收账款数额上升，影响了周转率指标。但是从总体来看，应收账款周转率是加快的。其它业务的应收账款周转率明显高于交易前公司指标，表明其在产品销售情况良好、资金回笼速度快。
（2）从趋势上来看，备考合并的应收账款周转率和存货周转率2006年较2005年都有所下降。
四、每股收益、每股净利润 及净利润 收益率
（一）2004年－2006年每股收益、每股净利润 及净利润 收益率
（二）2006年每股收益
注：每股收益增厚率＝（备考合并每股收益－本次交易前本公司每股收益）/ 本次交易前本公司每股收益。
备考合并的每股收益比本次交易前本公司的每股收益提高了563.79%，主要原因是拟购买的资产收益较好并且定价合理。
五、2007年盈利预测情况
从上表可以看出，备考合并盈利预测示，公司2007年主营业务收入和净利润都较本次交易之前有大幅提高，分别增加了851.66%和713.04%。
第十三章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
截至本报告书摘要出具之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十四章 对本次交易的意见
第一节 独立董事对本次交易的意见
本公司于2007年4月23日召开了第三届董事会第三次会议，独立董事均已对本次资产购买发表了独立意见。
公司独立董事曹斌、王胜彬、程文鼎经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：
1. 力源液压事前就本次向特定对象发行股份购买资产的交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核上述交易的有关文件后，同意将上述事项提交董事会审议；
2. 独立董事认为，本次向特定对象发行股份购买资产的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司及全体股东的利益；
3. 新股的定价遵循了相关规定，拟购买的资产经评估机构采用适当方法独立评估，评估结果公允、合理，本次购买资产价格参照经国有资产管理部门备案的资产评估结果，由双方协商确定，符合公司的利益和相关法规的规定；
4. 本次交易构成关联交易，独立董事认为本次向特定对象发行股份购买资产作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次交易尚待公司股东大会批准。
第二节 中介机构对本次交易的意见
本公司聘请东海证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据东海证券出具的独立财务顾问报告，认为：本次向特定对象发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于力源液压和全体股东的长远利益。
本公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据嘉源出具的法律意见书，认为：力源液压本次交易的主体均具备相应的资格，《向特定对象发行股份购买资产协议》内容和形式合法，发行方案合法；本次交易的认购人将相关资产转让给力源液压，尚须以完成前述有关手续作为前提；有关军品业务方面同业竞争的避免，尚待有关承诺的落实。该等手续的完成及承诺的落实不存在实质性法律障碍；本次发行和购买资产尚待经力源液压股东大会审议通过，取得国土资源管理机构、国有资产管理机构、国防科技工业委员会的备案、批准，以及中国证监会的核准。
第十五章 备查文件及备查地点
第一节 备查文件
一、力源液压三届董事会第三次会议决议
二、力源液压三届监事会第三次会议决议
三、力源液压独立董事就本次向特定对象发行股份购买资产发表的意见
四、力源液压与金江公司、贵航集团、盖克机电、中航投资签订的《向特定对象发行股份购买资产协议》
五、力源液压与中国一航签订的《综合服务框架协议》、《产品供销框架协议》、《供应及生产辅助框架协议》、力源液压与贵航集团签订的《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、力源液压与中航第一集团国际租赁有限公司签订的《设备融资租赁协议》、力源液压与贵州航空工业集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》等关联交易协议
六、中和正信出具的安大公司、永红公司2004年－2006年年度审计报告、金江公司拟出售资产2004年－2006年年度模拟报表审计报告、本次拟购买资产汇总报告之审计报告、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司有限公司有限公司有限公司出具的中航世新2004年－2006年年度审计报告
七、中和正信出具的备考合并报告之审计报告
八、中和正信出具的合并备考盈利预测之审核报告
九、中华财务出具的安大公司、永红公司、金江公司、中航世新评估报告
十、北京国地房地产土地评估中心和贵州天辰黔地不动产评估咨询有限公司出具的安大公司、金江公司、中航世新土地估价报告
十一、嘉源出具的本次向特定对象发行股份购买资产法律意见书
十二、东海证券出具的关于本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
一、贵州力源液压股份有限公司
地址：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村502号
电话：0851－6321009
传真：0851－6321001
联系人：舒代游、王文胜
二、东海证券有限责任公司
地址：深圳市福田区香蜜湖东海花园一期3栋3D
电话：0755-83945095
传真：0755-83945114
项目联系人：郑道军、李必争、丁一、陈静、程心、高博书、赵科
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