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证券代码：600155 股票简称：*ST宝硕 编号：临2007-016
河北宝硕股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为41,250,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月30日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月17日经相关股东会议通过，以2006年4月24日作为股权登记日实施，于2006年4月26日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、公司原非流通股股东承诺事项：
河北宝硕集团有限公司(以下简称"宝硕集团")承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
中国信达资产管理公司和传化集团有限公司承诺：(1)自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；(2)前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、履行承诺情况：严格履行承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，因公司控股股东宝硕集团所持有的公司限售流通股司法划转，导致公司股本结构发生变化,但公司总股本未发生变化，具体情况如下：
(1) 2006年8月, 宝硕集团持有的公司2,413,056股限售流通股被司法划转给石家庄大通投资咨询有限公司（股东性质为境内法人股东）后股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 223,991,487 54.30 -2,413,056 -2,413,056 221,578,431 53.72
2、国有法人持股
3、其他内资持股 27,708,513 6.72 2,413,056 2,413,056 30,121,569 7.30
其中：
境内法人持股 27,708,513 6.72 2,413,056 2,413,056 30,121,569 7.30
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 251,700,000 61.02 0 0 251,700,000 61.02
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 160,800,000 38.98 0 0 160,800,000 38.98
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 160,800,000 38.98 0 0 160,800,000 38.98
三、股份总数 412,500,000 100 0 0 412,500,000 100
(2) 2006年9月因宝硕集团持有的公司15,546,605股限售流通股被司法划转给中润经济发展有限责任公司（股东性质为国有股东）后股本未发生变化。
(3) 2006年11月因宝硕集团持有的公司2,200万股限售流通股被司法划转给金华雅苑房地产有限公司（股东性质为境内法人股东）后股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 221,578,431 53.72 -22,000,000 -22,000,000 199,578,431 48.38
2、国有法人持股
3、其他内资持股 30,121,569 7.30 22,000,000 22,000,000 52,121,569 12.64
其中：
境内法人持股 30,121,569 7.30 22,000,000 22,000,000 52,121,569 12.64
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 251,700,000 61.02 0 0 251,700,000 61.02
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 160,800,000 38.98 0 0 160,800,000 38.98
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 160,800,000 38.98 0 0 160,800,000 38.98
三、股份总数 412,500,000 100 0 0 412,500,000 100
2、股改实施后至今，公司控股股东宝硕集团持有的公司限售流通股因司法划转发生三次变化，公司第二大股东中国信达资产管理公司和第三大股东传化集团有限公司持有的公司限售流通股股份未发生变化。
2006年4月26日公司实施股权分置改革方案后宝硕集团持有公司限售流通股为190,643,173股，后因其债务纠纷持有的公司限售流通股被司法划转后持股情况及股份受让方股份上市流通情况如下：
(1) 2006年8月,因宝硕集团为保定乒乓球厂向中国农业银行河北省分行国际部（该债权先是转给中国长城资产管理公司石家庄分公司，后又转给石家庄大通投资咨询有限公司）贷款提供担保纠纷一案，根据河北省柏乡县人民法院裁定，将宝硕集团持有的公司限售流通股2,413,056股以每股2.01元裁定过户给石家庄大通投资咨询有限公司，用于抵偿债务。股权过户后，宝硕集团持有公司限售流通股股份变为188,230,117股(占公司总股本的45.63%)，石家庄大通投资咨询有限公司持有公司2,413,056股(占公司总股本的0.58%,股权性质为限售流通股)，股东性质为境内法人股东，其持有的公司2,413,056股限售流通股上市流通情况严格按照股份划转方宝硕集团在公司股权分置改革方案中作出的承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
(2) 2006年9月,因中国经济开发信托投资公司清算组（中国经济开发信托投资公司清算组已于2006年4月18日以协议方式将该债权转让给中润经济发展有限责任公司）与公司控股股东宝硕集团借款纠纷一案，根据北京市第一中级人民法院2006年9月22日下达的民事裁定书（2006）一中执字第1657号和2006年9月27日（2006）一中执字第1657号协助执行通知书裁定执行，将宝硕集团持有的公司限售流通股15,546,605股以每股1.90元裁定过户至中润经济发展有限责任公司名下，用于抵偿债务。股权过户后,宝硕集团将持有本公司限售流通股股份172,683,512股(占公司总股本的41.86%), 中润经济发展有限责任公司持有本公司15,546,605股（占公司总股本的3.77%，股权性质为限售流通股），股东性质为国有股东，其持有的公司15,546,605股限售流通股上市流通情况严格按照股份划转方宝硕集团在公司股权分置改革方案中作出的承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
(3) 2006年11月,因宝硕集团为保定罐头厂向中国银行保定分行东城办事处（该债权先是转给东方资产管理公司，后又转给金华雅苑房地产有限公司）贷款提供担保纠纷一案，根据河北省廊坊市中级人民法院（2005）廊中执指字第4、5、6号民事裁定书和协助执行通知书裁定执行，将宝硕集团持有的宝硕股份限售流通股2,200万股解冻并以每股0.972元折价扣划给金华雅苑房地产有限公司抵偿债务，该股权过户手续已于2006年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。股权过户后，宝硕集团持有宝硕股份150,683,512股限售流通股（占公司总股本的36.53%）, 金华雅苑房地产有限公司持有公司2,200万股（占公司总股本的5.33%，股权性质为限售流通股），股东性质为境内法人股东。其持有的公司2,200万股限售流通股上市流通情况严格按照股份划转方宝硕集团在公司股权分置改革方案中作出的承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、本次申请上市流通的限售流通股股东中国信达资产管理公司和传化集团有限公司不存在对公司资金占用情况。
五、保荐机构核查意见
中国建银投资证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录(第14号)：有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等相关规定，对公司有限售条件的流通股股东（第二大股东中国信达资产管理公司和第三大股东传化集团有限公司）履行股权分置改革相关承诺及申请所持有限售条件的流通股上市流通的有关事项进行了核查，并出具了核查意见，认为：
1、宝硕股份的持有有限售条件的流通股股东（第二大股东中国信达资产管理公司和第三大股东传化集团有限公司）均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；
2、宝硕股份的第二大股东中国信达资产管理公司和第三大股东传化集团有限公司本次有限售条件的部分流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行；
3、宝硕股份提交的《河北宝硕股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；
4、因宝硕股份的第二大股东中国信达资产管理公司和第三大股东传化集团有限公司不存在公司大股东占用上市公司资金的情形，故对宝硕股份的第二大股东中国信达资产管理公司和第三大股东传化集团有限公司所持有的有限售条件的部分流通股上市流通不构成影响；
5、本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。
6、本次有限售条件的部分流通股上市流通后，宝硕股份的第二大股东中国信达资产管理公司和第三大股东传化集团有限公司剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。
7、宝硕股份的第二大股东中国信达资产管理公司和第三大股东传化集团有限公司本次有限售条件的部分流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。
8、本保荐机构同意宝硕股份的第二大股东中国信达资产管理公司和第三大股东传化集团有限公司本次有限售条件的部分流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为41,250,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月30日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量 剩余有限售条件的流通股股份数量
1 河北宝硕集团有限公司 150,683,512 36.53% 0 150,683,512
2 中国信达资产管理公司 33,348,314 8.08% 20,625,000 12,723,314
3 传化集团有限公司 27,708,513 6.72% 20,625,000 7,083,513
4 金华雅苑房地产有限公司 22,000,000 5.33% 0 22,000,000
5 中润经济发展有限责任公司 15,546,605 3.77% 0 15,546,605
6 石家庄大通投资咨询有限公司 2,413,056 0.58% 0 2,413,056
合 计 251,700,000 61.02% 41,250,000 210,450,000
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 199,578,431 -20,625,000 178,953,431
2、其他境内法人持有股份 52,121,569 -20,625,000 31,496,569
有限售条件的流通股合计 251,700,000 -41,250,000 210,450,000
无限售条件的流通股份 A股 160,800,000 +41,250,000 202,050,000
无限售条件的流通股份合计 160,800,000 +41,250,000 202,050,000
股份总额 412,500,000 0 412,500,000
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
2007年4月25日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
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