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证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2007-016
深圳香江控股股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告
一、交易概述
深圳香江控股股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司"或"香江控股")于2007年4月25日与本公司控股股东南方香江集团有限公司(以下简称"南方香江")在广州市签署了《股权转让协议》。拟用自有资金分别按照2006年12月31日基准日的评估值为基础收购临沂香江商贸开发有限公司(以下简称"临沂香江")60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司(以下简称"新乡香江")90%股权、南昌香江商贸有限公司(以下简称"南昌香江")60%股权。同时，由于评估基准日后的2007年4月12日上述三家公司的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款；拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由出让股权（南方香江）一方承担或享有。
香江控股收购南方香江持有的临沂香江60%的股权完成后，临沂香江的公司名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控股占60%的股权，山东大陆企业集团有限公司占40%的股权。
香江控股收购南方香江持有的新乡香江90%的股权完成后，新乡香江的公司名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控股占90%的股权，广州市金九千有限公司(以下简称"金九千")占10%的股权。
香江控股收购南方香江持有的南昌香江60%的股权完成后，南昌香江的公司名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控股占60%的股权，聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称"聊城香江"）占30%的股权，金九千占10%的股权。
公司已会同交易各方聘请具有证券从业资格的中华财务会计咨询有限公司对临沂香江、新乡香江和南昌香江进行资产评估并已出具评估报告。
由于南方香江为本公司的控股股东，同时南方香江也是临沂香江、新乡香江、南昌香江的大股东，同时，本公司还持有聊城香江90%的股权，所以本次股权收购构成了关联交易。
公司于2007年4月25日召开第五届董事会第二次会议，经认真审议，一致通过了"关于收购资产的议案"，其中在南方香江有任职的关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。独立董事李志文先生、韩彪先生和李民女士认为：临沂香江、新乡香江和南昌香江正处于商贸物流项目建设的发展期，资产结构合理，具有较好的盈利和发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略。公司已聘请中华财务会计咨询有限公司所对临沂香江、新乡香江和南昌香江以2006年12月31日为基准日进行资产评估。此次收购将以此评估值为基础作为定价依据，同时由于评估基准日后的2007年4月12日临沂香江、新乡香江和南昌香江三家公司的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款。我们认为按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格是公平合理的，不会损害公司及股东的利益。总之，通过此次股权收购，将履行股改承诺，进一步壮大公司实力，提高公司盈利能力，有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。
本次收购资产尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方当事人介绍
南方香江为本公司的控股股东，持有公司35.41%的股权，于1994年1月19日由香江集团有限公司(以下简称"香江集团")和金九千共同出资设立，注册资本为60,000万元，其中香江集团占注册资金的90%；金九千占注册资金的10%，住所为深圳市罗湖区笋岗仓库十号库4层，企业类型为有限责任公司，法人代表人为刘志强先生，主营业务包括房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络建设及相关配套设施的经营管理。2006年实现主营业务收入3,499,908,728.50元，净利润234,485,850.96元，2006年末净资产为2,149,977,340.39元（数据未经审计）。
南方香江在本次交易前后均为本公司的关联人。
三、交易标的的基本情况
1、临沂香江基本情况
名称：临沂香江商贸开发有限公司
地址：山东省临沂市工贸开发区办公楼
法定代表人：翟栋梁
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
临沂香江是经临沂市工商行政管理局核准，于2002年9月12日成立的有限责任公司。经营范围为房地产开发、物业管理、物资供销业、信息咨询（不含专营专控及限制项目）；物流、运输服务，仓储服务，会展，市场开发（以上经营项目涉及许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。临沂香江营业执照注册号为3713002802813，税务登记证号码为国税为371302743360437号，地税为37130103200031号。
（1）股东及股权比例
本次交易前，临沂香江股东分别为南方香江和山东大陆集团有限公司。其中南方香江持有临沂香江60%的股权，山东大陆集团有限公司持有临沂香江40%的股权。本次交易实施后，临沂香江的股东将变更为香江控股和山东大陆集团有限公司，股权比例将变更为香江控股持股60%，山东大陆集团有限公司持股40%。
（2）经营情况
临沂市政府对临沂市的定位为全国一流的商贸物流中心。临沂香江所处的位置交通便利，临沂香江是临沂市政府重点扶持项目。
临沂香江负责开发和经营的项目为一期"香江百年建材五金机电城"和二期"汽车装具市场"。上述两个项目均位于临沂市蒙山大道与聚才路交汇处。土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐全。
一期"香江百年建材五金机电城"共占地52,000平方米，建筑面积68,000平方米，可售面积67,217平方米，截止2006年12月31日共实现销售收入109,253,520元。
二期"汽车装具市场"共占地34,156平方米，建筑面44,500平方米，可售面积44,100平方米，截止2006年12月31日共实现销售收入71,035,049元。
临沂香江预计在2007年投资建设两个项目：香江时代华庭、香江大厦。目前这两个项目均处于土地平整阶段。其中：香江时代华庭为住宅共18层，占地4,362平方米，预计建筑面积22,000平方米，预计总投资3,300万元，香江大厦为商务酒店共16层，占地12,300平方米，预计建筑面积54,000平方米，预计总投资8,350万元。
临沂香江设总经理一人，副总经理两人，下设公共事务部、财务部、营销部、工程部四个部门；该公司现有员工55人，其中管理人员42人，业务人员13人，该公司自成立以来员工社会保险均按照国家有关规定办理，及时缴纳相关费用。
（3）财务情况
根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所(2007)审字第376号标准无保留意见的审计报告，临沂香江2006年及2005年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2005年 2006年
流动资产 111,389,320.53 144,102,194.31
固定资产 396,677.11 577,422.55
长期投资 0 0
无形资产及其他资产 0 0
资产合计 111,785,997.64 144,699,616.86
流动负债 49,026,673.57 54,874,101.17
长期负债 0 0
负债合计 49,026,673.57 54,874,101.17
股东权益 62,759,324.07 89,825,515.69
营业收入 77,333,888.28 102,954,681.00
营业利润 30,161,537.67 40,310,084.70
利润总额 30,184,758.38 40,397,300.93
所得税 10,036,801.37 13,331,109.31
净利润 20,147,957.01 27,066,191.62
（4）评估情况
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字[2007]064号、以2006年12月31日为评估基准日的资产评估报告，临沂香江的资产评估情况如下：
单位：元
项 目 帐面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=D/∣B∣×100%
流动资产 143,789,620.79 143,789,620.79 155,668,402.25 11,878,781.46 8.26
固定资产 562,324.43 562,324,43 555,539.00 -6,785.43 -1.21
长期投资 345,265.48 345,265.48 340,436.87 -4,828.61 -1.40
资产总计 144,697,210.70 144,687,210.70 156,564,378.12 11,867,167.42 8.20
负债总计 54,871,695.01 54,871,695.01 54,871,695.01 0 0.00
净资产 89,825,5151.69 89,825,515.69 101,692,683.11 11,867,167.42 13.21
（5）其它情况
南方香江所持有的临沂香江的60%股权及临沂香江的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项，也不存在大股东占用资金的情况。 南方香江出售所持有的临沂香江的60%股权，已征得其他股东同意。
2、新乡香江基本情况
名称：新乡市光彩大市场置业有限公司
地址：新乡市人民路136号办公楼108室
法定代表人：罗馀
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
新乡香江是经新乡市工商行政管理局核准，于2004年7月14日成立的有限责任公司。经营范围为房地产开发、物业管理(凭资质)；市场开发、会展展销及策划、信息咨询；建材、家具、百货、家电、机电产品（不含汽车）。公司营业执照注册号为4107001003445，税务登记证号码为国税为豫国税卫滨字410703764867325号，地税为豫地税字410700764867325号。
（1）股东及股权比例
本次交易前，新乡香江股东分别为南方香江和金九千。其中南方香江持有该公司90%的股权，金九千持有10%的股权。本次交易实施后，新乡香江的股东将变更为香江控股和金九千，股权比例将变更为香江控股持股90%，金九千持股10%。
（2）经营情况
"新乡香江新乡市光彩大市场"是新乡市政府的重点扶持项目。新乡香江以"大商贸、大物流、大市场"为经营理念，强调"建设+经营+管理"的经营模式，主营商业房地产及商贸物流的开发建设。
"新乡市光彩大市场"已在2005年7月全面铺开。该项目总规划占地面积为2,000亩，位于新乡市中心主干道和平路以西，化工路以南，文化路以东，南环路以北，交通便利。项目实行总体规划，分期开发。第一期开发道清路以北的土地，面积约为1,000亩，一期一段开发面积约367亩。第二期开发道清路以南的1,000亩土地。项目总投资约为15亿元，预计4-5年完成。建成后它将是一个以商品交易展示为主线，集展览、商务洽谈、仓储配送、会展、电子商务、信息服务、餐饮娱乐为一体的多功能、现代化的、多业态复合的、综合性的商贸物流中心。
经核查，一期工程分为A、B、C三个区，土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐全，建筑面积约39万平方米，建筑密度58.8%，容积率1.71,绿地率22%，将建成十大类商贸专业市场（日用百货、糖烟食品、轻纺用品、鞋帽箱包、电器灯饰、五金机电、建材装饰、生资农资、家具城、汽车城）及生活、休闲、服务、储运等项配套齐全的超大型以批零为主的商贸物流基地，它将引入"一站式"消费概念和国际化永久产权商铺的现代商业理念。市场建成后，将成为豫晋冀鲁四省周边地区500公里近两亿消费人群，可实现年商品交易额近百亿元，实现销地市场向产地市场的梯度转移，形成产销一体化的经济链，并对当地加工业、第三产业、特别是交通运输业、金融、旅游、房地产业起到"中心发动机"的作用，形成政府、商家、企业"共赢"的局面，产生巨大的社会效益和经济效益。
到2007年4月该公司开发的B、C区共计已完工建筑面积236,043.86平方米，已销售面积143,844.43平方米。B区24栋三层小商铺已经销售完毕，4栋五层综合楼已经建成作为自有物业；C区5栋三层小商铺部分销售，3栋二层大卖场作为自有物业准备对外出租。A区土地面积141.18亩，土地拆迁即将完毕，计划建设4栋二层大卖场，总建筑面积约16万平米，具体建设规划尚未上报政府有关部门审批。
新乡香江设总经理一人，副总经理两人，下设公共事务部、财务部、营销部、工程部四个部门；该公司现有员工55人，其中管理人员39人，业务人员14人，该公司自成立以来员工社会保险均按照国家有关规定办理，及时缴纳相关费用。
（3）财务情况
根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所(2007)审字第377号标准无保留意见的审计报告，新乡香江2006年及2005年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2005年 2006年
流动资产 336,883,303.47 423,817,668.03
固定资产 139,396.02 152,836.21
长期投资 0 0
无形资产及其他资产 0 0
资产合计 337,022,699.49 423,970,504.24
流动负债 280,638,524.55 339,208,086.58
长期负债 0 0
负债合计 280,638,524.55 339,208,086.58
股东权益 56,384,174.94 84,762,417.66
营业收入 182,276,854.00 114,858,058.00
营业利润 55,798,648.80 30,629,732.86
利润总额 55,801,246.38 42,355,586.15
所得税 19,274,123.11 13,977,343.43
净利润 36,527,123.27 28,378,242.72
（4）评估情况
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字[2007]066号、以2006年12月31日为评估基准日的资产评估报告，新乡香江的资产评估情况如下：
单位：元
项 目 帐面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=D/∣B∣×100%
流动资产 423,817,668.03 423,817,668.03 525,816,833.87 101,999,165.84 24.07
固定资产 152,836,21 152,836.21 121,694.80 -31,141.41 -20.38
资产总计 423,970,504.24 423,970,504.24 525,938,528.67 101,968,024.43 24.05
负债总计 339,208,086.58 339,208,086.58 339,670,686.58 462,600.00 0.14
净资产 84,762,417.66 84,762,417.66 186,267,842.09 101,505,424.43 119.75
新乡香江净资产评估值与调整后账面值相比增值10,150.54万元，净资产增值率为119.75%。主要增值原因如下：
流动资产评估值与调整后账面值相比增值10,199.91万元，增值率24.07%，主要是存货评估增值：
①存货（开发成本）－ 待开发空地增值5,445.86万元，增值率192.33%。主要原因为现时地价水平远高于土地账面成本所致；
②存货（开发成本）－ 房地产开发项目增值4,754.05万元，增值率46.67%。主要原因为房地产开发项目的评估中考虑了一定比例的利润从而导致增值。
（5）其它情况
南方香江所持有的新乡香江的90%股权及新乡香江的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。经核查，截至2007年4月6日，南方香江已全部还清公司欠款，公司也已还清全部银行借款，目前公司已不存在大股东占用资金问题。同时，南方香江出售所持有的新乡香江的90%股权，已征得其他股东同意。
3、南昌香江基本情况
名称：南昌香江商贸有限公司
地址：江西省南昌市解放西路179号
法定代表人：翟栋梁
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
南昌香江商贸有限公司是经南昌市工商行政管理局核准，于2002年9月3日成立的有限责任公司。公司经营范围为房地产开发、物业管理（凭资质证经营）；会展策划及服务；国内贸易（国家有规定的除外）。公司营业执照注册号为3601001005560，税务登记证号码国税为360111741994460，地税为360105741994460。
（1）股东及股权比例
本次交易前，南昌香江股东分别为南方香江和金九千。其中南方香江持有南昌香江60%的股权，聊城香江持有30%的股权，金九千持有10%的股权。本次交易实施后，南昌香江的股东将变更为香江控股、聊城香江和金九千，股权比例将变更为香江控股持股60%，聊城香江持股30%，金九千持股10%。
（2）经营情况
南昌香江负责开发的项目为"香江商贸中心"。该项目位于南昌东部青山湖区，南邻城市主干道解放东路，东邻城市景观线青山湖大道，是南昌规划中的大商贸、大物流的重要地段，属于大商贸市场、商业群、房地产综合开发地带，南昌香江商贸中心被南昌市人民政府评定为2003年度"十大重点工程"之一。
南昌香江负责开发和经营的项目为"南昌香江商贸中心"。该项目位于南昌东部青山湖区，南邻城市主干道解放东路，东邻城市景观线青山湖大道，是南昌规划中的大商贸、大物流的重要地段，属于大商贸市场、商业群、房地产综合开发地带，"南昌香江商贸中心"被南昌市人民政府评定为2003年度"十大重点工程"之一。地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐全。
"南昌香江商贸中心"一期项目于2002年开工，占地面积约400亩，总面积为300,000.00平方米，可售建筑面积为296,280.31平方米，共分为A、B、C及大本营4个区，项目于2003年已完工销售，目前C区已全部卖完，A、B区及大本营还剩余135套尾盘未售完，未售面积为19,699.10平方米。"南昌香江商贸中心"二期项目计划占地面积1,400亩，总建筑面积达100多万平方米，目前用地规划已完成，建筑规划设计等正在筹划之中。南昌香江商贸中心项目完成后，将成为江西省乃至华中地区规模最大、种类齐全的大型综合商贸批发物流基地。
（3）财务情况
根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所(2007)审字第379号标准无保留意见的审计报告，南昌香江2006年及2005年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2005年 2006年
流动资产 258,531,883.71 236,239,392.97
固定资产 1,793,773.24 1,317,491.82
长期投资 0 0
无形资产及其他资产 238,834.90 198,566.66
资产合计 260,564,491.85 237,755,451.45
流动负债 114,085,006.93 84,219,562.30
长期负债 0 0
负债合计 114,085,006.93 84,219,562.30
股东权益 146,479,484.92 153,535,889.15
营业收入 232,164,331.70 41,338,685.76
营业利润 63,636,707.32 10,467,597.33
利润总额 63,808,630.66 10,531,946.61
所得税 20,296,078.59 3,475,542.38
净利润 43,512,552.07 7,056,404.23
（4）评估情况
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字[2007]065号、以2006年12月31日为评估基准日的资产评估报告，南昌香江的资产评估情况如下：
单位：元
项 目 帐面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=D/∣B∣×100%
流动资产 236,239,392.97 236,239,392.97 286,322,918.21 50,083,525.24 21.20
固定资产 1,317,491.82 1,317,491.82 1,461,553.00 144,061.18 10.93
无形资产 198,566.66 198,566.66 198,566.66 0 0
资产总计 237,755,451.45 237,755,451.45 287,983,037.87 50,227,586.42 21.13
负债总计 84,219,562.30 84,219,562.30 84,204,523.15 -15,039.15 -0.02
净资产 153,535,889.15 153,535,889.15 203,778,514.72 50,242,625.57 32.72
（5）其它情况
南方香江所持有的南昌香江的60%股权及南方香江的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。经核查，截至2007年4月25日，南方香江占用南昌香江关联资金为2亿元，南方香江承诺：在本次关联交易的股东大会召开日前解决对南昌香江商贸有限公司的资金占用问题。
同时，南方香江出售所持有的新乡香江的60%股权，已征得其他股东同意。
南昌香江设总经理一人，副总经理两人，下设公共事务部、财务部、营销部、工程部四个部门；该公司现有员工19人，其中管理人员8人，业务人员11人，该公司自成立以来员工社会保险均按照国家有关规定办理，及时缴纳相关费用。
四、交易合同的主要内容和定价政策
关于收购临沂香江60%股权，香江控股和南方香江签署的《股权转让协议》约定：收购南方香江持有的60%股权按中华财务会计咨询有限公司临沂香江净资产确定的评估值作为基础。同时，由于评估基准日后的2007年4月12日临沂香江的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款；拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由出让股权（南方香江）一方承担或享有。协议生效的前提条件包括：本协议及据之实行的本次股权转让获得南方香江董事会、股东会的批准；获得本公司董事会、股东大会的批准；本公司就本次股权收购履行了必要的报告、公告等信息披露手续。协议生效后，本次收购的股权交割过户手续应于三个月内全部办理完毕，香江控股应将股权转让款在三个月内支付给南方香江。
关于收购新乡香江90%股权，香江控股和南方香江签署的《股权转让协议》约定：收购南方香江持有的90%股权按中华财务会计咨询有限公司对新乡香江净资产确定的评估值作为基础。同时，由于评估基准日后的2007年4月12日新乡香江的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款；拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由出让股权（南方香江）一方承担或享有。协议生效的前提条件包括：本协议及据之实行的本次股权转让获得南方香江董事会、股东会的批准；获得本公司董事会、股东大会的批准；本公司就本次股权收购履行了必要的报告、公告等信息披露手续。协议生效后，本次收购的股权交割过户手续应于三个月内全部办理完毕，香江控股应将股权转让款在三个月内支付给南方香江。
关于收购南昌香江60%股权，香江控股和南方香江签署的《股权转让协议》约定：收购南方香江持有的60%股权按中华财务会计咨询有限公司对南昌香江净资产确定的评估值作为基础。同时，由于评估基准日后的2007年4月12日南昌香江的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款；拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由出让股权（南方香江）一方承担或享有。协议生效的前提条件包括：本协议及据之实行的本次股权转让获得南方香江董事会、股东会的批准；获得本公司董事会、股东大会的批准；本公司就本次股权收购履行了必要的报告、公告等信息披露手续。协议生效后，本次收购的股权交割过户手续应于三个月内全部办理完毕，香江控股应将股权转让款在三个月内支付给南方香江。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产(股权)不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等问题，交易完成后未有可预知的关联交易产生；关联人临沂香江、新乡香江、南昌香江与南方香江及其他子公司之间虽然主营业务相近，但由于所开发建设的商贸物流市场分别在不同的地区，且相距较远、布局合理，能有效回避同业竞争的问题；本公司因此次资产收购，持有临沂香江60%股权、新乡香江90%股权和南昌香江60%股权后，将继续保持临沂香江、新乡香江和南昌香江的独立运作，在人员、资产、财务等方面与各股东完全分开；本次收购资产的资金来源为自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购资产的目的主要是为了履行股改和资产置换时的承诺，进一步拓展公司商贸物流主营业务，扩大香江控股的商贸物流网络，壮大公司实力，提高盈利能力，培植新的利润增长点，将有利于公司未来的持续、健康和快速发展。
七、独立董事意见
本次交易事前已获得公司独立董事李志文先生、韩彪先生和李民女士的认可。李志文先生、韩彪先生和李民女士认为：临沂香江、新乡香江和南昌香江正处于商贸物流项目建设的发展期，资产结构合理，具有较好的盈利和发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略。公司已聘请中华财务会计咨询有限公司对临沂香江、新乡香江和南昌香江以2006年12月31日为基准日进行资产评估。此次收购将以此评估值作为定价的基础。我们认为按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值确定收购价格的基础是公平合理的，不会损害公司及股东的利益。总之，香江控股通过此次股权收购正在履行股改和资产置换时的承诺，将进一步壮大公司实力，优化公司资产结构，提高公司盈利能力，有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、股权转让协议；
4、独立董事意见(见附件1)；
5、临沂香江审计报告(见附件2)；
6、新乡香江审计报告(见附件3)；
7、南昌香江审计报告(见附件4)；
8、临沂香江评估报告(见附件5)；
9、新乡香江评估报告(见附件6)；
10、南昌香江评估报告(见附件7)；
备注：附件1至附件7全文内容同时登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
深圳香江控股股份有限公司董事会
2007年4月25日
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