中粮屯河增发受阻高管违规

　　前“德隆”时代的留任高管面临证监会处罚，中粮屯河定向增发计划可能至少被推迟1年以上

　　作者:本刊记者　陈晔/文

　　4月9日，证监会在北京召开了中粮屯河(600737)证券违法案听证会，听证的内容是该公司部分留任的高级管理人员是否应该受到证监会的行政处罚。

　　兹事关系重大。按照规定，如果这些高管受到处罚，中粮屯河的债转股计划将被至少推迟1年，甚至长达3年以上。据《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，公司将不得非公开发行股票。

　　今年2月6日，中粮屯河发布公告称，拟非公开发行不超过2亿股股票，发行对象是中粮集团。中粮集团将其持有中粮屯河的债权12.4亿元中的12.28亿元作为对价，认购中粮屯河拟发行的股份。

　　据透露，此前中粮集团已为中粮屯河高管可能面临的处罚事宜进行政府公关，希望能够免予处罚，但鉴于同时期的“科龙案”等都受到了严肃处理，如果对中粮屯河既往不咎，证监会则难免执法不公的指责。

　　按照惯例，证监会听证会的结果应该在一周内公布，也不排除时间会被拖长，但最迟在一个月内就会见分晓。对此，中粮集团一位内部人士向《证券市场周刊》表示，目前公司方面也正在等待听证会的结果。

　　重组后遗

　　业内人士认为，导致今天这一局面与中粮集团的对中粮屯河重组不够彻底有关。在长达3年多的时间内，中粮集团并没有将中粮屯河的留任高管全部更换，中粮集团表现出不够强硬的一面。

　　据悉，目前仍在中粮屯河任职的涉案高级管理人员包括1名党委副书记、1名副总经理以及2名独立董事。证监会认定，中粮屯河现任部分高管参与当时的年报披露工作，应当承担相应的责任。

　　中粮屯河在今年1月公告称，因原控制人“德隆系”所属公司及其关联方占用上市公司资金，至今未还，所以证监会再次立案调查。

　　此前，该违规担保事项涉嫌的信息披露违规问题已于2004年被证监会立案调查。而从1999年到2004年，中粮屯河的前身屯河股份信息披露存在重大违法行为，主要包括2000年2月23日公开披露的配股说明书中存在虚假记载，虚假披露资产、负债及利润等信息，虚假披露有关股权收购和对外投资事项，未按规定披露重大担保事项等。

　　证监会还对中粮屯河留任高管的责任进行了认定，在公司2001年至2003年年报的文件上签字的董事，对上述虚假陈述文件得以公开披露、误导市场投资者应承担责任，拟对屯河股份原董事及高管人员处以警告及罚款。

　　未竟重组

　　按照中粮屯河股改方案的承诺，2007年公司的净利润要实现1.8亿元，这个数字是2006年9000多万元净利润的两倍，完成起来并不轻松。而如果承诺不能实现，大股东中粮集团将支付现金赔偿净利润的差额。

　　这个业绩承诺的背景是中粮集团对于中粮屯河的重组进程顺利。此前，中粮集团已将四方糖业等资产注入，实现中粮屯河业绩的账面增长。而通过定向增发等手段，中粮集团还将把位于内蒙古的番茄资产注入上市公司，同时还将注入资金。

　　中粮集团董事长宁高宁曾表示，定向增发后，中粮集团将为屯河再注入12.2亿元的资金，中粮屯河的资产负债率将大幅下降，基本上不会有长期债务，届时公司将有30多亿元的净资产，资金充沛，投资和盈利能力将明显增强。

　　这是一个一环套一环的远大设计。但是，定向增发这一中间环节的不能成行，将直接影响这一进程，甚至前面的努力也会受到影响。