交行法人股超过2500户 多得恐怕连公司也说不清

　　由于法人股持有人极度分散,交行的一些客户甚至悄然成为银行股东。可能有许多应按关联贷款审核的贷款在不知情的情况下失控,这对交行来说有很大的操作风险

　　作者:本刊记者　杨练/文

　　即将A股上市之际,交通银行超过2500户持有人的法人股“老大难”问题,再次引起市场关注。3月23日,交行在向证监会递交上市申请一周后,紧急叫停其法人股的拍卖和协议转让的过户,因债务纠纷导致的司法拍卖除外。

　　知情人士透露,此番暂停法人股转让至少会延续到A股上市之后,对于困扰多年的法人股问题,交行正在考虑以回购股份等方式加以解决的可能性,但短时间内可能无法解决,相关困扰还将持续较长时间。

　　法人股困扰

　　与其他四大国有商业银行相比,交行的股权结构有一个突出特征,即法人股持有者众多且分散在全国各地。据悉,除西藏和宁夏外,其他省、市、自治区都有。交行1987年重组时采用二级法人制,总行只起协调指导作用,省级分行为独立法人,每个分行都有自己的股东。1994年交行改制为一级法人时,只是把权力集中在总行,股东数量并没有减少。

　　至今交行自己也说不清法人股股东究竟有多少。交行一位人士称,“法人股东数每天都在变化,几乎每天都有交行的法人股份在产权交易所挂牌交易,还有许多私下协议转让的情况。”此次叫停转让前,交行法人股转让程序简单,只要双方达成转让协议,上报交行上海总行即可。根据近几年交行股东大会的股东表决票数量,法人股东基本在2500人—2700人之间。

　　法人股东数量不确定带来的一个直接问题是股东的协调管理困难。据称,召开股东大会单单通知全体股东就很繁琐、困难,有的股东已转让股份但交行并不知情,寻找下家则更费周折;众多股东代表的吃住行,不但难以周到,费用支出也很大。据透露,甚至不止一两次发生过股东擅自出售交行重组上市资料的事。

　　更为严重的是,由于股东身份复杂,变动频繁,交行的客户同时也是股东的事并不鲜见。如果银行事先明知客户是股东,就涉及到关联贷款问题,而银行对关联人贷款有一系列严格的审贷程序和比例限制。因此,可能有许多应按关联贷款审核的贷款在不知情的情况下失控,这对交行来说有很大的操作风险。

　　根据

银监会规定,商业银行不得向关联方发放无担保贷款,不得接受本行股权作为质押提供授信;商业银行对一个关联方的授信余额不得超过资本净额的10%,对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%,对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。

　　先上市后回购

　　截至2006年年末,交行总股本为458亿股,目前除财政部、汇丰银行等大股东外,还有26.57%的股份约120亿股由企业或者地方政府持有,这部分股份多数是不能流通的内资股,内地“一级半”市场交易转让的正是这类股权。

　　“一般来说,只要购买者符合银监会有关入股金融机构的最新要求,交易程序合法,这种买卖属于正常的市场交易行为。”交行上市承销商的一位人士称,由于这些

股票只能在未来不确定的时间内获得收益,转让价格一般会比实际股价低。

　　但法人股转让暴露出许多问题。一是许多股份转让并没有真正的所有权转让,只是使用权或抵押、质押权的转让,以后很容易引起股权的确权纠纷;二是随着交行上市日期临近,一些机构和投资者开始疯抢交行法人股,导致协议或拍卖转让价大涨。国内银行A股上市定价通常参考H股价格浮动,如果协议转让价高出H股价格,将使交行A股定价的参照系复杂化。

　　2006年10月交行公布A股上市计划时有消息称,交行准备在上市前解决法人股问题, 使股权结构趋于合理和有效率,具体办法是回购部分法人股,使法人股相对集中。按交行A股发行后总股本约500亿股计,以目前“一级半”市场成交价格,即使回购总股份10%约50亿股,也需要资金三百亿元左右,而交行去年全年利润也就123亿元。

　　近来,交行“一级半”市场成交价飙升。交行公布上市计划前,法人股转让价格一直在2元以下,上市前景逐渐明朗后法人股成交价从2006年12月的3.35元一直上涨到2007年3月的6.05元。在4月2日的一次司法拍卖中,交行法人股拍出7.25元新高,已接近当日交行H股的收盘价8.03港元。

　　据《证券市场周刊》了解,由于回购的时间安排、价格问题,以及与上市时机的冲突,交行的法人股回购设想暂时搁置。管理层在审核交行的上市申报材料时,提出希望交行能解决法人股问题,尤其是法人股转让中的代持股份问题,但交行囿于法人股股东分散,短时间内无法完成,承诺待上市后逐步解决。目前,对于确认属于代持股份转让,交行原则上不予过户;未来将通过回购和设立相应上市交易锁定期等方式,完成对内资法人股权问题的处置。

　　据了解,交行有望在4月中旬“上会”,并在中信银行上市之后登陆A股。

　　回购障碍

　　有业内人士指出,交行上市后实施法人股回购也并非轻而易举。根据现行《公司法》规定,回购公司股份的两个充分条件是:为减少公司资本而注销股份;与其他公司合并或者受让其他公司的全部营业。因此,交行要回购股份,几乎只能予以注销处理,这与回购股份使股权相对集中的初衷不符。

　　据介绍,交行原先设想的回购方案是把回购的股份作为库存股,这些库存股不计入总股本,作为未来管理层持股、股权激励或者是可转债股份的来源。但由于现行法律法规没有明确规定回购股份可有上述用途,如果交行以此方案上报监管部门,可能很难获得同意。前述交行承销商人士认为,如果回购股票可做库存股票,可以流通,那么对交行或许是重大利好,如果拿来注销,交行的动力可能不强。目前,各方寄望管理层修改上市公司回购股份的相关法规。

　　根据交行在香港联交所公布的有关发行A股公告,A股发行前内资股份将于A股发行完成后全部转为可买卖A股,内资股股东将与A股发行的其他A股股东享有相同权利。据悉,目前交行上市后计划给出的法人股交易限售期为12个月到24个月,在限售期内,由于交行并不能控制法人股的私下交易,因此交行仍有回购股份的需要。而根据上述交行公告,有专门一项提到“回购本行股份”,但没有提及如何回购以及回购价格。

　　有分析师表示,回购股份的具体细节并没有确定,但回购时间基本可肯定会在法人股交易锁定期内,由于是协议回购,在价格上可能有较大回旋余地。此外,交行高层人士曾宣称,交行届时不大可能以香港H股股价来回购内资股。但若回购价不能令法人股持有人满意,回购操作将很难完成。

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