屯河再陷德隆门 中粮整合遭遇变数

　　4月9日，中粮屯河（600737）证券违法案听证会在中国证监会召开。

　　此前，中粮屯河在公告中称：“根据有关法律法规的规定，如果本公司部分高级管理人员受到中国证监会行政处罚，将影响本公司向中粮集团非公开发行股票不超过2亿股增发事项的实施。”

　　由于定向增发是中粮集团重组中粮屯河及后者股改时的重要承诺，因此，中粮集团自2005年6月正式重组中粮屯河以来，将再次面对来自监管层的考验。

　　代“德隆”受过

　　事件的起因还要追溯到2006年6月。

　　由于受“德隆系”案件的影响，证监会去年6月下发给中粮屯河的《行政处罚及市场禁入事先告知书》中指出，因新疆屯河（中粮屯河前身）在1999年至2004年信息披露中存在虚假陈述等重大违法行为，拟给予当事人警告及罚款等行政处罚，同时还拟给予中粮屯河60万元罚款的行政处罚。

　　据中粮屯河的一位现任高管透露，证监会的处罚名单中共包括公司21名原高管及董事，因受到“德隆”案的牵连，其中部分人员已遭到刑事处罚，还有的已经不再担任董事或已调离公司。但目前仍有4名在任的涉案高管及董事人员。

　　按照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，公司将不得非公开发行股票。

　　因此，无论中粮屯河还是其大股东中粮集团，对此次听证会都极为重视，并分别委托新疆天阳律师事务所和中粮集团法律部，向证监会进行申诉。

　　据参加听证会的人士透露：“听证会的结果短期内将不会公布，但公司已向证监会递交了书面材料报告，希望这4位留任高管和董事免于行政处罚。”

　　“如果证监会做出对中粮屯河现任高管及董事的处罚决定，就等于处罚了中粮集团，而真正应该承担责任的是原与德隆系有关的公司，毕竟这是在德隆系控制公司期间发生的问题。”中粮屯河一位高管叫屈。

　　今年3月，中粮屯河摘星脱帽，撤消公司股票退市风险警示及其他特别处理。4月11日，中粮集团人士表示，中粮集团为中粮屯河走出困境做了很多努力，无论是二级市场股价表现还是公司主业，都发生了崭新的变化。

　　“作为中粮集团旗下6家上市公司之一的中粮屯河，其再融资在中粮集团整体战略规划中占有重要地位。所以，中粮屯河一旦遭到证监会的处罚，中粮集团之前付出的努力将大打折扣。”一位市场研究人士称。

　　中粮困境

　　“目前，公司对中粮集团的债务还有13.98亿元，如果按照每股6.14元的价格向中粮集团定向增发2亿股，就可以基本顶偿掉中粮集团在公司的债权。”中粮屯河董秘办的刘茜表示，“上述债务偿还后，公司对中粮集团的资金依赖度将大幅降低，从根本上减少与中粮集团的关联交易。同时，公司资产负债率大幅下降，减少了财务费用支出，也减轻了公司因偿还债务而产生的巨额现金流出压力。”

　　现在，中粮屯河是中粮集团旗下农副产业的核心企业，在中粮集团的整体产业布局上，已成为其整合番茄及糖业的平台。因此，中粮集团围绕这一平台进行了一系列资本运作。

　　中粮集团董事长宁高宁曾公开表示，中粮旗下的专业化公司最终都要走向上市，在香港和A股市场形成一个中粮的上市群体，间接实现中粮集团的整体上市。

　　因此，在中粮屯河的股改方案中，中粮集团以其所持有的中粮新疆四方糖业(集团)有限责任公司(下称“四方糖业”)100%的股权和朔州中粮糖业有限公司(下称“朔州糖业”)100%的股权赠送给中粮屯河，作为股改的对价安排。

　　今年1月，新疆八一钢铁集团和新疆石油管理局将持有的中粮屯河股份，转让给中粮集团后，使后者的持股比例上升至49.57%，同时证监会豁免了其要约收购义务。

　　“四方糖业、朔州糖业等优质资产注入中粮屯河，投资者都很期待，可以预计中粮屯河向中粮集团的定向增发势在必行。但是，如果公司股价上涨，而又因证监会处罚，定向增发推迟几年后完成，那样无疑加大了中粮集团的成本。所以，从资本市场考虑，中粮集团也希望今年内尽快完成增发。”上述研究人士称。

　　但是，让证监会免除对中粮屯河的行政处罚并非易事。据知情人士透露，中粮集团有可能请求新疆自治区政府共同出面，游说证监会放弃这一处罚决定。

　　“由于《处罚通知告知书》去年6月就已下发，并从中粮屯河已完成增发材料并上报证监会的事实看，证监会此次召开的听证会是在履行程序，但最终是否会做出行政处罚还是个未知数。”上述研究人士这样分析。

    中国经营报记者：郝远超、彭戈

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