行权价拖累上市公司股权激励

　　本报记者 牛丽静

　　在牛市行情的股权激励中，期权的行权价格也会“水涨船高”，这在相当大的程度上削弱了上市公司管理层实施股权激励方案的积极性

　　4月4日，上证指数上冲3300点关口，最高至3330.15点。中国股市经历两个月的盘整之后，又开始演绎稳步上扬的行情。但这对一些意欲制定股权激励的上市公司管理层而言，却不是一个好的迹象。

　　北京某财经顾问公司的一位高管在和一些上市公司的管理层交流的过程中，能感觉到他们对股权激励的浓厚兴趣，但是，在这种牛市行情中，股权激励中期权的行权价格也会“水涨船高”，这在相当大的程度上削弱了他们实施股权激励方案的积极性。

　　同时，各方在股权激励的行权价格和行权资金等方面存在许多争议，例如，一些上市公司希望在市场价的基础上打个低折扣作为股权激励的行权价，用来弥补有历史贡献的老员工。但中国证监会则希望尽量增加经营者的持股风险，从而更好地激励和约束经营者。同时，国资委为避免国有资产的流失，把口也很严格。

　　一位正在为上市公司制定股权激励方案的业内人士笑言：“我们需要过五关，即控股股东关、国资委的关、证监会的关、董事会和股东大会的关，还有机构投资者的关。”其中，国资委和证监会是最难过的关。

　　据这位人士透露，中国证监会正计划制定一个更详细的关于上市公司股权激励的指引，目前正在征求意见的阶段。

　　哪种方式做主流

　　上海荣正投资咨询有限公司(下称“荣正公司”)之前为青岛海尔(600690)制定了股权激励方案，现在正在帮助多家上市公司制定并实施股权激励计划。据荣正公司总经理郑培敏介绍，目前，总共有42家上市公司上报了股权激励计划，其中，有22家上市公司的方案通过了审批。

　　上海经邦企业管理咨询有限公司(下称“经邦公司”)董事总经理薛中形向《财经时报》记者表示，在上报的方案中，有六到七成采用了期权的形式。

　　经邦公司五年前就开始为非上市公司制定股权激励方案，目前也为多家上市公司制定了股权激励方案。

　　薛中形认为，目前，中国股市的噪声太大，期权不应该成为股权激励的主流。

　　在他看来，中国股市走“牛”的主要原因是

人民币升值预期引发的资金流入，而不是企业利润的增长。在这种情况下，上市公司股价对业绩的反映有很大的失真。

　　他举例说，如果上市公司在2005年制定了股权激励方案，在2006年股市大牛的情况下，上市公司很容易达到股权激励的条件，但这并不是管理层经营努力的结果。

　　他认为，现在采用限制性股票的方式更为合理。所谓限制性股票是指公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制。经营者在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除，股票就会因此而被没收。

　　目前，上市公司多采用期权的原因在于，用股价的增量来衡量国有股权的增值不会引发国有资产流失的问题，而限制性股票的方案设计比较复杂，其中涉及的奖励股票的来源和数量等问题容易引起争议。

　　折扣不能太低

　　在薛中形看来，目前的股权激励方案主要在两个方面存在争议：一是行权价格，二是行权资金来源。这两个问题也是股权激励方案能否获得通过的关键。

　　一些上市公司希望通过股权激励方案，对有历史贡献的员工进行补偿，因此采用了较低的行权价格。例如，某通讯类上市公司起初的方案是花1股的钱买3股，但相关政府部门原则上要求行权价不低于市场价的九折。

　　所以，该公司的方案经过多次调整后，行权价确定为市场价的5.5折。但该方案尚待批复。

　　一些上市公司在和中国证监会就股权激励进行预沟通的过程中，证监会透露的精神是，要尽量增加经营者的持股风险。

　　此前，有上市公司用从利润中提取的奖励基金作为股权激励的行权资金，但是现在，证监会不推崇这种方式，而是希望上市公司经营层多用自有资金购股。

　　2006年，中国股市经历了一轮牛市行情后，客观上已经增加了股权激励持股者的压力，这也使得上市公司进行股权激励的积极性大为削弱。

　　有上市公司的管理层提出担忧：今年制定方案可能要在年底才能批复，明年才能开始实施行权，经过两年的解锁期后，才可以处置相关的股权。但是，股权激励是根据现在的市场价格确定行权价，而现在的行情主要是

人民币汇率上升引发的资金推动带动的，两到三年后，这些资金会否流出从而引发股市调整甚至走“熊”是一个非常大的不确定性因素，到时，股价下跌将使得股权激励的方案很难实施。

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