SST湖科股改方案亮相

　　□ 本报记者 吕东

　　今日，SST湖科(600892)披露了股改方案。该方案将采用“重大资产重组+资本公积金转增”的组合形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。具体方案如下：

　　SST湖科控股股东中国华星汽车贸易集团有限公司购买公司除少量较难剥离的负债(评估基准日帐面值为1,478.92万元)以外的全部资产、负债；北京昌鑫国有资产投资经营公司将其持有的北京市昌平自来水有限责任公司97.375%的股权出售给公司，自来水公司股权价值8237.38万元，昌鑫国资将豁免本公司由于受让上述股权而产生的债务7943万元，作为

股权分置改革的对价安排，剩余294.38万元公司将在不影响正常生产经营的前提下，在五年内向昌鑫国资分期偿还。

　　根据中喜会计师事务所出具的《资产评估报告书》，湖大科教转让给华星汽贸的资产的净额评估值为11,787.27万元；湖大科教转移给华星汽贸承担的负债净额评估值为11,794.62万元。对于出售资产和转让负债的差额7.36万元，华星汽贸同意湖大科教不用另行支付对价。根据SST湖科与昌鑫国资签署的《资产购买协议》，此次资产购买的评估基准日为2006年6月30日。

　　自来水公司评估基准日的企业股东全部权益评估值为人民币8459.44万元。以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据，昌鑫国资转让自来水公司97.375%股权的总价款为人民币8237.38万元，昌鑫国资将豁免公司由于受让上述股权而产生的债务7943万元。

　　本次股权分置改革完成后公司每股净资产将不低于1元。按照湖大科教目前5050万股总股本测算，每股股份将获得不少于1.57元资产的对价安排。

　　湖大科教以截至2006年12月31日的资本

公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.8股股份，已同意股改方案的成都市韵嘉投资有限公司、上海葆鑫企业发展有限公司、海南谦益金泰投资有限公司、海南博妮达贸易有限公司、上海元发

汽车配件有限公司、上海元昌汽车配件有限公司、上海怡亚印刷实业有限公司等七家股东放弃转增股份并转送给昌鑫国资；其余的未明确表态的24家非流通股东所获转增股数量暂不划归昌鑫国资。

　　SST湖表示，重大资产重组方式作为股改对价安排适合湖大科教的实际情况。本次重大资产重组前，公司主要从事酒店和特种电缆的生产和销售。近三年来公司一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，2002、2003年和2004年连续三年亏损，2005年才扭亏为盈，但扣除非经常性损益后本公司仍然亏损。公司截至2006年5月31日的净资产为-2,478.86万元，每股净资产为-0.49元，如果公司基本面维持现有状况，将无法支持公司目前股价水平，股价下跌将会使流通股股东所持股份的市值大幅缩减，会导致重大的投资损失。

　　昌鑫国资将其持有的自来水公司97.375%股权出售给湖大科教，使湖大科教主营业务由竞争激烈的酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为稳定增长、现金流充足的供水类公用设施行业，从而使公司具备了持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

　　公司股权分置改革方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准和公司相关股东会议审议通过。

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