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S*ST恒立：股改是非多

http://www.sina.com.cn 2007年03月28日 09:15 中国经济时报

　　-本报记者龙昊

　　在诸多中小投资者的唏嘘声中，S*ST恒立(000622)股改方案维持原状。3月22日公告称，根据S*ST恒立股改方案沟通结果以及公司实际情况，非流通股东决定维持公司股权分置改革方案不变。

　　新任大股东揭阳市中萃房产开发有限公司提出的方案是：中萃房产将广州碧花园房地产有限公司15.2%的股权赠与给S*ST恒立的方式作为股改对价，完成股改。根据这一方案，流通股股东每股相当于获送0.85元；对价金额折算为股份数后，相当于流通股东每10股获付7.55股。

　　中萃房产承诺，公司股改方案实施后，若公司触发追加对价的条件，即公司2007-2009三年的经营业绩未能达到承诺目标，或公司未来三年的财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见，中萃房产将向无限售条件的流通股股东追送股份一次。追送股份总数为989.54万股，相当于每持有10股流通股将获追送1.5股。

　　新东家入主

　　中萃房产是以黑马的姿态出现的。

　　通过法院调解，成功集团所持S*ST恒立3870万股股权(占总股本的27.3%)和湖南兴业投资有限公司所持有的S*ST恒立240万股股权(占总股本的1.69%)过户给中萃房产。1月12日，因连续三年亏损于2006年5月起暂停上市的岳阳恒立发布公告：中萃房产成为公司实际控制人。

　　资料显示，中萃公司是一家注册于广东揭阳的房地产公司，注册资本1000万元，董事长林榜昭。截至2006年10月31日，中萃公司总资产6.25亿元，净资产5.1亿元。

　　这家以开发广州房地产为核心业务的公司，承诺将3000万元现金以及1.2亿元资产注入公司。

长城资产管理公司长沙办事处举荐、注册资金5800万元的湖南华中电力建设开发集团则被挤出门外。据悉，它的重组思路是：注入现金6000万元，资产7000万元。

　　S*ST恒立摆脱了“成功系”长达五年的控制。

　　玉柴重组告退

　　因受累于“成功系”资金占用，岳阳市国资委及岳阳恒立将成功集团及关联公司告上法庭，各方确认，截至2005年12月31日，成功集团及其关联企业共占用岳阳恒立的资金为1.066亿元。诉讼期间，成功集团及其关联企业已经偿还5316.73万元。

　　2006年2月24日，S*ST恒立发布公告称，岳阳市政府代表市国资局于2月23日与广西玉柴安达变速器公司签订框架性合作协议。玉柴安达决定：以1元的价格受让岳阳市国资局持有的岳阳恒立9.13%股权中的8.13%。

　　玉柴安达是由广西玉柴机器集团有限公司和广州安达轴瓦有限公司共同出资组建，双方分别持股25%和75%，主营汽车变速器、机械零配件的生产及销售。

　　当时，玉柴方面表示：S*ST恒立主营汽车制冷空调设备的制造、销售，其与玉柴安达生产的变速器均为汽车行业零配件，存在一定关联度，都属于汽车产业链中并行的中间产品，都可以通过玉柴模块化供应模式，在销售和营销策略上实现联动；而S*ST恒立恒立可以借助玉柴的销售网络，带动产品的销售。

　　最终因债权、债务关系，4月底，双方协议即告终止履行。

　　重组的代价

　　阻碍玉柴重组S*ST恒立的债权、债务在中萃房产面前焕然冰释。

　　当地媒体披露，新东家中萃房产入主之初要求政府方面满足4大条件：1、长城资产公司2006年前全部利益，本金豁免50%，剩余的50%债权在三年内挂账停息。2、其他五个银行债权1.45亿本息，2006年前全部免息，部分债权以打折由上市公司买断，其余债权分1-3年内挂账停息。3、公司对酒鬼酒000799、国光瓷业600286的担保全部解除。4、养老保险四金等应缴在重组完成后分年偿还。

　　中萃房产要求代偿大股东占用款和注入资产，由岳阳市政府承诺以税、费返还含岳阳恒立本部房地产开发过程中产生的税费。

　　中萃房产准备将广州碧花园1.2亿股权注入岳阳恒立，在注入3000万资金解决大股东欠款后，填入的资产将使得岳阳恒立净资产由负转正。另外，中萃承诺在岳阳的地产、电子领域投资不低于2亿元。

　　2006年末，S*ST恒立最大债权人——长城资产管理公司长沙办事处大刀阔斧地对其拥有的债权进行重组，豁免几乎全部利息，豁免、抵销6185万元债权，豁免幅度近70%。

　　中萃房产表示，重组之后的S*ST恒立将转变为制冷空调设备生产销售与房地产业务发展并举的经营格局。

　　股改的争议

　　不少中小投资者认为，中萃房产的进入是地方政府的无奈之举——为了保住恒立公司的壳，入主的代价几乎为零。

　　还有不少专业人士也持类似观点。泰阳证券研究所副所长刘亚辉博士用“精明”来评价此次交易。他说，“岳阳市政府花了7600万元帮助恒立完成了职工身份置换，而公司主业汽车空调虽然萎缩，但它占据着一块宝地。中萃房产抓住政府保壳的急切心理，掏出3000万元现金，拿下优质土地，还要求减免税费，借壳上市，是笔精明的交易。”

　　新东家入主之后股改如期进行。

　　“注入”变“赠与”引发许多中小投资者不满。他们认为，3000万现金的注入和1.2亿资产的置入，这是对S*ST恒立的重组，和股改无关。由此摇身一变成为中萃房产换取流通权的筹码，“意义完全不同”。

　　并且，碧花园房产短期内急速增值也很可疑。

　　公告显示，碧花园房产成立于1998年10月，注册资本1500万元。2006年12月30日，碧花园房产以资本公积转增资本1.5亿元，变更后的注册资本为1.65亿元，其中：中萃房产出资15950万元，占注册资本的96.67%，揭阳市中贤物业管理有限公司出资550万元，占注册资本的3.33%。

　　位于广州

芙蓉嶂旅游度假区内的碧花园房产占地2000多亩。有资料显示，截至2006年10月31日，公司账面总资产4.05亿元，净资产3.1亿元。而另有资料称，截至2006年12月31日，碧花园房产实现主营业务收入11745.05万元，净利润为2317.79万，净资产为29342.93万元，以2006年12月31日为基准日，碧花园房产的净资产评估值为7.95亿元。

　　两个月内急剧增值，有关方的解释是：由于广州商品房，尤其是别墅等高端产品的销售价格大幅上涨，所以存货的估值增值大点。但资料显示，此次评估仅是以被评估方单方提供的资料为依据。

　　S*ST恒立表示，截至2006年9月30日，公司的净资产为-2.18亿，通过此次

股权分置改革，公司将增加净资产1.2亿元。投资者对此也予以质疑，S*ST恒立仅有的组装汽车空调业务已转移到岳阳市经济开发区36亩的狭小厂区维持，预计全年主营业务收入不超过1000万元。公司本部130亩土地，是为估值逾6000万的优质资产，现已转为商业用地，只待开发便可获利颇丰。

　　中萃房产承诺的业绩目标为：S*ST恒立在2007年度经审计的净利润达到1000万元，2008年度经审计的净利润达到1200万元，2009年度经审计的净利润达到1440万元。

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