天价合同折射杭萧钢构制度缺陷

　　证券时报 记者李坤 见习记者程疆

　　杭萧钢构(600477)的天价合同事件，沸沸扬扬已经闹了十来天，原始合同的真假已成为问题的关键，也是媒体关注的焦点。“其实，从杭萧钢构的公司决策程序，以及目前的信息披露制度而言，发生类似的故事是一种必然，所不同的只是故事的时间、地点以及所涉及的内容稍微不同而已；而且类似的上市公司也并非只有杭萧钢构一家。”一位不愿透露姓名的研究人士向记者这样表示。

　　提出更高的监管要求

　　上述不愿透露姓名的人士对记者说，此次，杭萧钢构的巨额合同事件，之所以受到市场各方如此关注，其实并不在于合同的真假问题，而是因为该合同的出现严重影响了杭萧钢构的

股票价格，并存在某些人利用该合同操纵股价的嫌疑。即存在第三方利用此类信息达到二级市场获利目的可能性。此外，在该合同披露之前，股价就已经大涨，说明该信息很可能在披露之前就已经外泄，也间接表明杭萧钢构的信息保密工作未做好。

　　更为重要的是，他认为，此次事件其实已经暴露出目前我国上市公司信息披露制度方面存在一定的漏洞，为某些人操纵股价提供了可能。

　　上证所的一位人士也表示,其实目前杭萧钢构的信息披露中规中矩。但市场对公告的理解还是出现了偏差。这表明信息披露制度还有向更规范、更及时有效方面提高的余地。

　　公司决策程序存在缺陷

　　一位法律界人士表示，只要签订合同的双方满足法律所规定的资格，即具备独立法人资格，那么他们就可以按照双方谈判协商的结果签订相关的合同，只要合同涉及的内容符合我国的相关法规的要求，那么合同也将是有效的，会受到法律保护。因此，此次杭萧钢构签署如此重大的合同，从目前已公开的资料来看，在法律程序上没有什么明显的重大过错之处，顶多也只能被认定为不够审慎，不够严谨。

　　之所以出现杭萧钢构被停牌，并受到市场严重关注的现象，其实更多的可能是因为此次合同对杭萧钢构的股票价格造成了重大的影响。

　　不过，他认为，如果从谨慎经营的角度来看，杭萧钢构的决策程序存在一定的缺陷。按照杭萧钢构目前透露的情况，该合同的签署经历了三个环节，即市场销售人员联系业务、高管人员对合同内容进行研究、谈判以及签署合同。很显然，此次合同可以被看做一项重大事项，按照我国的公司法，至少应该召开董事会研究讨论，并形成决议。但是，从目前杭萧钢构披露的情况来看，没有提到召开董事会讨论的情形。

　　此外，按照杭萧钢构的公司章程，公司董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定，确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限，建立严格的审查和决策程序。如果对外投资或者资产处置以及对外担保的金额在最近一次经

审计的净资产值25%以下，则董事会有权审批。如果公司对外投资、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　但是章程并没有规定，对外签署的经营合同金额在多少范围内需要董事会审批，超过该金额是否需要更为严格和审慎的评审。

　　一位不愿透露姓名的研究员向记者表示，对巨额合同，按照正常的程序，需要高管审慎对待，即作为公司的高管人员应该对合同的签订对象的信誉、发包合同内容的真实性及自身的履约能力做全面的核实评估。但他同时表示，作为一家民营企业，杭萧钢构管理层利益与企业利益趋同性更强，管理层若刻意策划此事，那么不仅将导致高昂的法律成本，而且在时间上，也将严重影响到合同的签署，搞不好可能会失去合同。

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