东方电机遭质疑：股权激励巧遇整体上市

　　股票增值权两天溢价5265万港元，投资者认为有突击搭便车之嫌；东方电机表态，时机纯属巧合，并无刻意“占便宜”

　　匡志勇

　　在整体上市计划公布的同时，东方电机(600875.SH)2月5日公布了股票增值权激励计划。如果该计划今后获批，目前计划中的450万股H股股票增值权，已经实现了账面盈利5000多万港元。

　　近日有投资者质疑：此次股权激励措施的“突击”出台有利用“内幕信息”牟利之嫌，“搭便车”公布的股权激励计划等于赚“整体上市”的溢价。而东方电机高管则称，股权激励计划酝酿已久，并非刻意与整体上市计划同时公布。

　　激励计划涉嫌内幕交易?

　　今年2月5日，停牌一个半月之久的东方电机发布了两则公告。

　　一则是东方电机集团(下称“东电集团”)整体上市的公告。另一则公告称，董事会通过了《H股股票增值权激励计划草案》(下称《草案》)。东方电机将授予激励对象450万份H股股票增值权，占公司总股份4.5亿股的1%，每份股票增值权可在授权日起5年内的可行权日获得股票价格超过行权价格所带来的收益，其行权价格确定为20.8港元/股。

　　两则公告出台后，各大研究机构纷纷以“整体上市＋股权激励”名义对该公司一致给予“强烈推荐”或者“买入”评级。

　　而东方电机股票增值权确定的行权价是比董事会通过《草案》前一交易日H股收盘价与前5日平均收盘价的孰高者，最终以停牌前2006年12月19日收盘价20.8港元/股作为行权价。东方电机H股(1072.HK)在2月5日整体上市消息公布后，当天暴涨42.79%，次日再次上涨10.1%，收盘于32.7港元。在短短两天之内，还没有公布具体方案的东方电机股票增值权计划就已经获得11.7港元/份的收益，450万份增值权共获利5265万港元。昨日，东方电机H股收盘于34港元。

　　近日，有投资者致电《第一财经日报》表示，东方电机此次股权激励计划的出台，公司高管层有利用“内幕信息”牟利的嫌疑，损害了国有股股东和流通股股东的利益。《证券法》第67条规定，上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定属于公司的重大事件，东电集团的整体上市行为对于该公司来说无疑是重大事件范畴；第73条规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动；第74条则明确董事、监事、高级管理人员属于知情人的范畴。

　　该投资者认为，东方电机高管虽然不是直接根据“内幕信息”从事证券交易，但是客观上其股权激励计划则直接受益于该“内幕信息”。

　　东方电机：纯属巧合

　　东方电机董秘龚丹接受《第一财经日报》电话采访时称，公司股票增值权激励计划的出台和东电集团整体上市同时公布是碰巧，没有刻意选择时间点；东方电机很早之前就准备实施股权激励计划，经过很长时间研究和讨论才最终公布，公布的时间很大程度取决于与上级相关部门的沟通进展；此次激励计划的实施对象不仅是管理人员，至于具体是哪些人、以什么方式实施目前都没有确定。

　　龚丹反问：“我们为什么不能早点公布(股票增值权激励计划)了？那时候股价更便宜。”在过去一年中，东方电机H股股价由7.9港元/股上涨到了20.8港元/股，共上涨了163%。东电集团常务副总经理张晓仑和东方电机总经理韩志桥接受采访时都说，东方电机研究股权激励计划耗时已久，在这个时间点公布不是刻意要占集团整体上市的便宜。

　　激励尚无具体方案

　　投资者质疑东方电机激励计划在2月5日“突击”出台的一个主要理由是，东方电机至今仍然没有公布激励计划的具体内容和实施细则，公司可能对此研究准备不足。东方电机一位高管不经意间曾对本报记者透露：“具体的细节方案还没制定，公告的内容就是目前的研究结果。”

　　东方电机一位独立董事接受本报记者电话采访时说，东方电机的激励方案还只是董事会的一个想法，有想法很正常，国资委还没批复同意，最终合不合规以国资委说了算数。

　　多家券商的电力设备分析师都认为东方电机的股权激励措施对公司长期发展是利好，至于在这敏感时机以这样的行权价格来出台股票增值权方案则都不予置评。也有人认为，上市公司股权激励计划制定的本意是为了让管理层分享经营和管理溢价，如果是为了分享资产重组带来的收益，显然有违股权激励的初衷。制图/张逸俊