中联重科董事长回应曲线MBO：持股是激励是约束

　　湖南在线讯 原定3月20日召开的2006年股东大会，因为此前一篇《曲线MBO揭密：国企领导是如何变成资本大佬的》报道，临时增加了一项议程。中联重科董事长詹纯新在各项规定的议程完结后，首度正面回应了该篇报道，称“经营者员工持股是建立现代企业制度的需要”，“符合国家科研院所改制政策”。

　　在一个多小时的回应中，詹纯新多次指出，持股是激励，不是MBO。他解释道，MBO即管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司股权，以达到控制企业的目的。“这和经营者员工在国有控股企业参股是两个完全不同的概念。后者是为了激励和约束，并是由政府批准的。”

　　目前，建机院股本结构为：国有股持股比例为62%；经营者员工持股比例为30%；财务投资者持股比例为8%。经营员工持股由长沙一方科技投资有限公司、长沙合盛科技有限公司持有，是国务院关于深化科研院所产权制度改革机关文件精神的产物。

　　一个浅而易见的事实是，改制后的建机院仍属国有绝对控股，而非经营层控股。因此，詹纯新断然否认管理层“以曲线MBO方式初步掌控中联重科”。

　　按政策行事，这是詹纯新的做事准则，也是他在正面回应时特别强调的一点。中联出具的多份文件也佐证了公司动作的规范。建机院的改制是以《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见》(国办发【2002】48号文件)、《关于深化转制科研机构产权制度改革若干意见的通知》(国办发【2003】9号文件)、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权【2003】78号文件)等相关文件为前提，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范动作，兼顾了国有股东、财务投资者和经营者员工各方的利益，符合国家科研院改制政策。

　　并且，改制的每一步都不存在着暗箱操作的可能。2004年上半年，建机院在省改革办和省国资委的指导下进行改制工作。同年8月6日，省属国企改革领导小组召开现场办公会，专题审议《建机院改革总体方案》并原则通过，形成《会议纪要》。长沙建机院职工代表大会也审议通过了《建机院改革总体方案》。根据省国资委《关于长沙建设机械研究院有限责任公司改制有关问题的函》及省政府常务专题会议纪要精神，建机院获准实施整体改制工作。改制完成后，经营者员工及财务投资者所购股份于2006年3月29日在省产权交易中心上市挂牌，并于同年4月30日与省国资委签订《产权交易合同》。整个过程，中联重科先后分别于2004年11月、2005年11月、2006年3月、2006年5月在中国证监会指定的《中国证券报》、《证券时报》等报刊有深交所指定的网络上披露了《关于公司大股东整体改制的提示性公司》及《关于公司大股东整体改制进展情况的公告》。

　　针对《国企领导是如何变成资本大佬的》多次质疑的中标公司，詹纯新给予了厘清。中标公司设立是建机院科研体制改革的产物。在建机院获得上市指标后，经研究，拟将中联公司整体改制上市。为了符合中国证监会和国家经贸委有关自然人不能作为拟上市公司发起人等内部规定，选择了中介机构草拟的“设立中标公司并以中标公司作为拟上市公司发起人”的方案。该方案经建机院党政联席会议审议并通过后，召开了600多名职工的全体职工大会和职代会，审议通过了该方案。很明确，中标公司并非几个人所有，而是一个全院职工持股的公司。

　　有关该报道中提及的中标公司与中联重科的关联交易，詹纯新承认两家之间确实存在大额交易，其原因是为了解决中联重科研发的新产品混凝土输送泵车的生产目录的资质问题。在泵车的经销过程中，销售产生的利润由中联重科享有，中标公司基本上是盈亏持平。此关联交易已及时地在深交所备案并进行了充分的信息披露。

　　关于中标公司的“吸血”和“套现”之说，詹纯新郑重指出，一是收购行为规范，信息披露充分。收购过程中形成了《资产评估报告书》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》。同时召开了董事会、监事会、临时股东大会，独立董事发表了同意收购的独立意见。会议决议还在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。二是效益最能说明一切。中联重科的财务报表显示，以1.27亿元收购的中标资产，近三年来总计为中联重科带来主营业务收入10.3亿元，主营业务利润32978万元，资产回报率为260%。且该资产未来几年持续保持主营业务利润30%左右的增长。