“加强上市公司治理专项活动”自查事项

http://www.sina.com.cn 2007年03月19日 13:53 中国证券网-上海证券报

  上市公司应本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对以下问题进行自查。

  一、公司基本情况、股东状况

  (一)公司的发展沿革、目前基本情况;

  (二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人;

  (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

  (五)机构投资者情况及对公司的影响;

  (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

  二、公司规范运作情况

  (一)股东大会

  1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

  4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

  5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

  6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

  7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

  8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  (二)董事会

  1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

  2.公司董事会的构成与来源情况;

  3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

  4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

  5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

  6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

  7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

  8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

  11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

  13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

  14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

  15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

  16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

  17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

  18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

  19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

  20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

  (三)监事会

  1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

  2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

  3.监事的任职资格、任免情况;

  4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

  7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

  (四)经理层

  1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

  2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

  3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;

  4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

  5.经理层在任期内是否能保持稳定性;

  6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

  7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

  8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

  9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

  10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

  (五)公司内部控制情况

  1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

  2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

  3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

  4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

  5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

  6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

  7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

  8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

  9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

  10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

  11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

  12.公司是否制定募集资金的管理制度;

  13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

  14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

  15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  三、公司独立性情况

  1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

  2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

  3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

  4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

  5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;

  6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

  7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

  8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

  9.公司采购和销售的独立性如何;

  10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

  11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

  12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;

  13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;

  14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

  15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

  16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

  四、公司透明度情况

  1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。

  2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

  3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

  4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

  5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

  6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;

  7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

  8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

  9.公司主动信息披露的意识如何。

  五、公司治理创新情况及综合评价。

  1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括

股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

  4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

  5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

  6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

  7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

  8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

    新浪声明:本版文章内容纯属作者个人观点,仅供投资者参考,并不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。


发表评论 _COUNT_条
爱问(iAsk.com)
不支持Flash
 
不支持Flash