北京化二：国元证券借壳方案出台

　　证券时报记者　　李　坤　　贾　壮

　　本报讯　　今日，S京化二(000728)公布其《重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书》、《股权分置改革说明书》等。历时数月，并广为市场关注的国元证券有限责任公司借壳北京化二终于尘埃落定。这是继广发证券、国金证券、海通证券、长江证券等券商公布借壳之后，又一起券商借壳上市方案正式出炉。

　　此次北京化二股权分置改革采取资产重组与送股相结合的方式，与此前中国石化收购旗下武汉石油全部资产和负债，再向荣成地产卖壳的方案颇有几分相似。

　　公告显示，北京化二本次以现金定向回购东方石化持有的24121万股非流通股股份并注销，同时向东方石化整体出售全部资产和负债。在本次回购和资产出售的过程中，北京化二将得到由东方石化向其以现金形式补齐的2.0374亿元差价。

　　与此同时，北京化二以新增股份吸收合并国元证券。国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0.67股新增股份，北京化二以新增股份136010万股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价。

　　经过定向回购股份、出售资产、以新增股份吸收合并国元证券后，再由原国元证券全体股东向原北京化二全体流通股东支付对价，流通股东每10股将可获得2股。

　　北京化二称，此方案的出台，公司流通股股东将不仅获得直接送股，还将从注入了优良资产的新公司中获得盈利能力改善所带来的长期收益。

　　根据协议，吸收合并完成后北京化二为存续公司，原国元证券注销。在此次重组及股权分置改革完成后，北京化二将申请更名为“国元证券股份有限公司”。以上相关事宜尚需北京化二股东大会以及国资委、证监会等有关部门的批准。因此，原北京化二流通股股东将不仅获得直接送股，还将从注入了优良资产的新公司中获得盈利能力改善所带来的长期收益。

　　同日，两家参股国元证券的上市公司皖维高新(600063)和皖能电力(000543)也发布公告。两家公司均表示同意以所持有的国元证券股权交换北京化二新增股份，并同意根据北京化二股权分置改革方案向北京化二的流通股东追送股份。

　　据悉，目前皖维高新持有国元证券10000万元权益，占国元证券注册资本的4.93%；皖能电力持有的国元证券股权计14900万元，占国元证券合并前注册资本的7.34%。

　　皖能电力表示，北京化二完成吸收合并以及股权分置改革后，公司将持有北京化二9830.33万股股份，占北京化二吸收合并后总股本的6.71%。