国元证券借壳S京化二方案出炉

　　任亮 王佑

　　经过两个多月的酝酿，国元证券借壳S京化二(000728.SZ)方案终于随着S京化二的股改而于今日出炉。而S京化二也将在股改完成后彻底脱离中石化系。

　　S京化二首先以1.95元/股定向回购大股东北京东方石油化工有限公司(下称“东方石化”)所持有的24121万股非流通股股份并注销，同时再向东方石化整体出售全部资产和负债。在本次回购和资产出售的过程中，S京化二将得到由东方石化向其以现金形式补齐的2.0374亿元差价。

　　与此同时，S京化二以新增股份吸收合并国元证券。国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取S京化二0.67股新增股份，S京化二以新增股份136010万股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价。

　　经过定向回购股份、出售资产、以新增股份吸收合并国元证券后，再由原国元证券全体股东向原北京化二全体流通股股东支付对价，流通股股东每10股将可获得2股。

　　公开资料显示，国元证券是一家创新试点类证券公司，2006年实现净利润5.54亿元。同时，国元证券还控股长盛基金管理公司、安泰期货公司，全资拥有国元证券(香港)有限公司，参股徽商银行等金融机构。

　　而国元证券股东皖维高新(600063.SH)及皖能电力(000543.SZ)也于同日发布的公告称，皖维高新目前持有国元证券1亿元权益，占其注册资本的4.93%；皖能电力持有国元证券1.49亿元权益，占其注册资本的7.34%。

　　皖能电力董事会也已经明确将参与此次国元证券借壳方案。而完成上述吸收合并后，皖能电力将持有S京化二9983万股股权，占其总股本6.82%；而再继续向S京化二流通股股东支付对价后，其最终对S京化二的持股比例为6.71%。

　　根据协议，吸收合并完成后S京化二为存续公司，原国元证券注销。而在本次重组及