华远幸福生活:明年3.9亿净利 适时启动股权激励

　　华远集团增加多项承诺，并适时提议启动公司股权激励计划

　　证券时报记者　　李　坤　　　　

　　本报讯　自2007年2月15日披露股改方案后，经SST幸福(600743)董事会通过多种方式与投资者沟通交流，各非流通股股东对股权分置改革承诺事项作出调整。

　　值得注意的是，此次方案调整，未来的控股股东北京市华远集团公司特别承诺，重大资产重组暨

　　同时，华远集团承诺，如果此次通过新增股份换股吸收合并进入SST幸福的华远地产资产，2007年度实现净利润低于经审核的华远地产盈利预测报告数29675.95万元，或SST幸福2007年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告；以及SST幸福2008年度实现净利润低于3.9亿元，或SST幸福2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告。

　　若上述任一情况发生，华远集团所持有的SST幸福股份自股权分置改革方案实施之日起60个月内不转让，120个月不上市交易。同时，华远集团还承诺，在股权分置改革实施后，华远集团将根据相关法律法规，适时提议启动公司股权激励计划。并将严格遵守不竞争承诺，将未来可能获得的重要

　　根据2月15日SST幸福公告的重大资产重组及股改方案，SST幸福将采取以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。在该减资方案实施完成后，SST幸福的股份总数将由31280万股减少为12512万股；注册资本也将由31280万元减少为12512万元。同时，SST幸福将以新增股份换股吸收合并华远地产，即以2006年10月31日为基准日，SST幸福股份的换股价格确定为3.88元/股；华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股，发行的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股SST幸福股份。华远地产现有股份50085.8万股可换SST幸福股份65300.91万股。即此次向华远地产的全体股东发行65300.91万股A股。在此次合并实施完成以后，华远地产五位股东北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心等将成为SST幸福的股东，其中华远集团将成为SST幸福的控股股东。　

　　此外，SST幸福今日还披露，该公司目前第一大股东名流投资集团有限公司于2月28日与其控股子公司名流置业签订了《股权转让协议》，名流投资将其所持有的公司法人股6000万股以1.23元/股、转让价款为7380万元转让给名流置业；并将华远地产股东支付给名流投资的华远地产股份1687.4万股，支付给名流置业，名流置业接受的华远地产股份将在SST幸福吸收合并华远地产时折合为SST幸福股份2200万股，该2200万股以转让价为2.33元/股、转让价款5126万元转让给名流置业。此次股权转让价款总额为12506万元。

　　3月1日，SST幸福与名流投资、名流置业、华远地产签署了《关于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》。