SST幸福吸收合并华远地产

　　连续停牌已近4个月的SST幸福(600743)，盼来了脱胎换骨的一天。昨日，该公司发布的股改说明书和收购报告书显示，SST幸福将通过“减资、资产出售、换股吸收合并、送股”等一系列步骤变身“华远地产”，而其原全部资产、负债、业务和人员将由现第一大股东名流投资集团有限公司承接。

　　本报讯(记者 薄继东)SST幸福(600743)昨日的公告称，公司董监事会会议通过了重大资产重组议案，公司的股改将以全体股东等比例减资为前提条件，并与公司重大资产出售、以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司相结合，以重大资产重组、向流通股股东送股作为股改的对价。本次股改与重大资产重组、全体股东等比例减资不可分割，同步实施。

　　第一步：1:0.4全体股东减资

　　首先，SST幸福全体股东所持股份以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。减资完成后，SST幸福的股份总数将由目前的31280万股减少为12512万股，其中非流通股9384万股，流通股3128万股。

　　第二步：出售4000万净资产

　　2007年2月13日，SST幸福与名流投资、华远地产签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。SST幸福将以截至2006年10月31日的全部资产和负债的评估值为基础，经与名流投资协商作价4000万元，出售给名流投资或其指定的企业。

　　根据湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，本次拟出售的资产总计评估值为11340.20万元，负债总计评估值为7345.02万元，净资产评估值为3995.18万元。SST幸福拟出售资产自评估基准日至实施完成日期间形成的期间损益由名流投资享有或承担。SST幸福现有员工将根据“人随资产走”的原则，全部由名流投资或其指定的企业接收或安置。

　　第三步：1:0.767换股合并

　　与此同时，SST幸福将以新增股份换股吸收合并的方式，完成华远地产的借壳上市。本次换股吸收合并中，SST幸福的换股价格以截至2006年10月23日前20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股；而华远地产现有股份的换股价格，根据光大证券出具的《估值报告书》以及

　　按照上述换股价格，SST幸福与华远地产的换股比例为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股SST幸福股份。华远地产现股份总数为50085.8万股，换为SST幸福股份65300.9126万股。在本次减资及重大资产重组完成后，SST幸福股份总数将增加至77812.9126万股。

　　华远地产的五位股东将向名流投资支付其持有的华远地产股份1687.4万股，作为名流投资或其指定的企业以4000万元现金购买SST幸福全部资产、负债，并接收、安置SST幸福现有全部员工的补偿。此部分股份将在办理华远地产五位股东登记于SST幸福股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股SST幸福股份的比例折合为2200万股SST幸福股份，并直接过户登记到名流投资名下。

　　第四步：10送15股

　　此外，华远地产五位股东将以其换股获得的SST幸福股份代SST幸福非流通股股东向流通股股东送股，即流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7820万股，与减资前数量一致。

　　名流投资特别承诺，其在本次重大资产重组中获得的补偿股份自公司股改实施之日起，36个月内不上市交易或转让。华远地产的股东北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心及北京市华远国际旅游有限公司额外承诺，自公司股改实施之日起，36个月内不转让所持股份。

　　与之前多数上市公司的让壳方案不同，SST幸福的现第一大股东名流投资，仍将保留其现持有的SST幸福股份。