独董质疑东安恒产入主S*ST亚华

　　王文志 禹志明

　　已经步入“S*ST”行列的S*ST亚华(000918)迎来了重组方北京东安恒产房地产开发有限公司(以下简称东安恒产)，但是专业人士认为东安恒产的重组方案却有“掏空”公司的嫌疑。东安恒产先行安排董事拟进入S*ST亚华董事会的行为，遭到了S*ST亚华独董的质疑。

　　独董质疑重组

　　S*ST亚华公告称，2006年12月22日，东安恒产与湖南省农业集团有限公司(以下简称农业集团)签署了股权转让协议，东安恒产出资1.8亿元受让农业集团持有的6896万股S*ST亚华股份(合每股2.61元的价格)，占总股本的25.35%，从而成为S*ST亚华的第一大股东；同时，东安恒产拟整体剥离S*ST亚华乳业资产(即南山奶粉资产)至“东安恒产所指定的企业”。

　　1月24日，S*ST亚华发布公告称，公司董事会同意来自重组方东安恒产的姜云鹏和周斌代替李怀彬和易华进入公司董事会。

　　与此同时，S*ST亚华的公告还显示，公司独董潘晓敏对此发布意见认为：一是该改选涉嫌违规。《上市公司收购管理办法》第五十二条规定：“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份过户完成的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临财务困难的上市公司的情形除外。”公司目前是否陷入危机或者面临财务困难，无有权机关认定。证监会就《上市公司收购管理办法》答记者问指出，“针对现阶段有的收购人不诚信、利用收购恶意侵占上市公司利益的问题，《办法》对收购人提出了足额付款的要求，以避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金作为收购资金来源的风险。”根据收购人公开披露的信息，本次收购为分期付款；二是收购人重组安排是以公司优质的乳业换取公司曾经剥离过的

　　圣元国际意在南山奶粉

　　S*ST亚华一高管告诉记者，公司的南山奶粉资产目前是公司最为优质的资产，东安恒产控制S*ST亚华的主要目的之一是看中了公司的南山奶粉资产，如果把乳业资产置换出去，上市公司就变成空壳了。

　　目前，S*ST亚华90%左右的利润来自乳制品，公司2006年第三季度报告显示，公司乳制品的销售额为7.67亿元，占公司主营业务收入的85%。

　　S*ST亚华发布的公告显示，圣元重组亚华是“整体剥离乳业相关的全部股权、资产(包括

　　有媒体报道称，青岛圣元乳业有限公司(以下简称圣元乳业)曾与S*ST亚华多次接洽，希望收购南山乳业资产，S*ST亚华考虑到乳业资产是公司的支柱，一旦剥离，上市公司可能遭遇退市威胁，因此，当时S*ST亚华拒绝了圣元乳业的要求。此后圣元乳业绕开上市公司，直接找到公司第一大股东农业集团，先收购上市公司，然后将乳业资产置换出去。根据有关资料显示，东安恒产和圣元乳业同属张亮夫妇的资产体系。

　　事实上，拟进入S*ST亚华董事会的姜云鹏和周斌，都是青岛圣元乳业有限公司的现任职工，姜云鹏现任圣元乳业战略合作总监，周斌现任圣元乳业战略合作部法律专员。

　　圣元乳业的工作人员对记者表示，“暂不发表评论”。

　　大股东曾“无为”多年

　　目前，S*ST亚华已经面临退市的风险，银华基金的张晶淼认为这种处境与公司大股东农业集团在过去数年的“无为”有分不开的关系。尽管农业集团是公司第一大股东，但是自2002年11月以来，农业集团便将S*ST亚华的控制权拱手让给资本玩家、“鸿仪系”掌门鄢彩宏，最终鄢彩宏给S*ST亚华留下了“恶果”——近一亿元的占款和五亿元的担保。

　　鄢彩宏的手法并不高明，经中国证监会湖南监管局查明，“鸿仪系”通过公司第二、四、五大股东深圳市舟仁创业投资有限公司、北京世方旅游投资有限公司、怀化元亨发展有限公司，实际控制S*ST亚华25.36%的股权，但这仅仅超过农业集团(持有的25.35%)0.01%，张晶淼认为如此小的股权差距，农业集团与鄢彩宏两者之间如果没有默契，鄢彩宏是无法掌控公司的，再说当时S*ST亚华的董事长是由农业集团委派而来的。

　　在此之前，湖南另一民营企业家伍跃时也以类似的手法掌控过S*ST亚华，对此S*ST亚华

　　在此次民营企业东安恒产进入S*ST亚华的时候，农业集团再次表现出大度，在以1.8亿元出让S*ST亚华股权的同时，农业集团以不高于1.5亿元收购S*ST亚华旗下亚泰生物的。“亚泰生物是S*ST亚华一块一直在亏损的资产。”刘锐对记者如此表示。