S东锅董事长详解复杂创新方案

　　□ 本报记者 庄少文

　　已进入股改程序，停牌一个多月之久的S东锅(600786)终于公告其股改方案，主要内容包括：1、流通股股东每持有10股流通股股份将获送2.5股东方锅炉(以下简称“东锅”)股份。2、东方电气集团以1：1.02的换股比例向东锅流通股东发出换股要约收购，并提供25.40元的现金选择权。其换股股票的来源为东方电机拟向东方电气集团非公开发行的A股股票，如果要约收购的结果导致东方电气和东方电机合共持有的S东锅的股份低于S东锅总股份的90%(90%)，则S东锅保持上市地位；如高于东锅总股份的90%，则东锅终止上市地位。

　　业内人士认为，此次换股要约收购方案的推出，开创了以证券方式支付要约收购价款的先河，可能会推动新一轮并购浪潮的来临。

　　日前，东方电气集团董事长王计、S东锅董事长张晓仑以及保荐机构中信证券的保荐代表人在深圳举行记者见面会，详解这一被市场认为比较复杂的创新方案。

　　据悉，本次东锅股改是东方锅炉正式启动的第三次股改。东方电气集团在完成东锅股改后，便可以通过资本运作完成整体上市。S东锅董事长张晓仑在见面会上表示，此次东锅推出的股改方案以换股要约收购方式代替单纯的加送股份，使得东锅流通股股东可以有机会换股东方电机分享到东方电气集团整体上市的“大馅饼”，为东锅的流通股股东带来了更大的利益。

　　中信证券投资银行总监胡毅表示， 2006年8月1日，中国

证监会颁布了新的《上市公司收购管理办法》，从2006年9月1日起正式实施。新的“收购管理办法”颁布之前，中石化、中石油通过要约收购方式私有化旗下9家上市公司全都采取了以现金为支付手段的方式。在此之前，中国资本市场上还从未出现一例换股要约收购的案例。东电“股改＋定向增发整体上市＋换股要约收购”的模式可以说具有开创意义。其停牌时间持续达一个多月也充分证明了其方案的复杂性和创新性。

　　胡毅表示，本次东方电气集团整体上市方案，整合了两家上市公司，其中东方电机是一家A＋H上市公司，方案涉及到各方股东利益，方案复杂。方案本身实现了各方利益的共赢。对于东方电气集团而言，实现了主业整体上市，全球行业

竞争力增强，资本平台更加广阔。而对于东方锅炉来说，流通股股东获得送股；要约换股价格覆盖了历史最高价；得到换股东方电机的机会且换股东方电机后业绩预期可增厚。东方电机则获得注入优质资产，产业链得到扩展；每股收益预期大幅增厚；资产规模及盈利能力得到全面提升。

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