S北海股权转让之谜

　　本报记者 杨崇伟

　　股权转让是S北海(000582)重组的核心内容，也是一个待解之谜。可以说，公司之前发生的“独董风波”、“人事更迭”等均与股权转让有关。

　　谁在说谎？

　　尽管天津德利得集团对重组S北海事宜讳莫如深，但在北海，这却是很多人都知道的事实。

　　2004年10月19日，《北海日报》在头版头条位置发表了《北海又迎来项目丰收期》的报道，其中提到，“今年是我市的‘招商引资年’。……其中天津利得集团(注：原文漏掉一个‘德’字)成功重组新力公司……”

　　新力公司就是S北海(北海新力)，这篇报道证实了天津德利得集团重组S北海的事实。然而，最应该知道这一消息的中小股东却被蒙在鼓里。从S北海发布的各种公开信息中，难以找到相关的信息。

　　如此重大的事件发生，公司没有及时公告，已然违背了管理层关于上市公司信息披露的相关规定。

　　即使到2004年底，公众投资者也只能从公开信息中读到这样的内容：2004年12月，在取得国务院国资委批准后，中国华能集团将所持北海新力全部股份75652720股非流通国有法人股中的47117950股转让给北海市机场投资管理有限责任公司，将其中28534770股转让给北海市高昂交通建设有限责任公司。

　　这桩几乎没有什么悬念的股权转让早在2004年4月份就已经公告。

　　那么，《北海日报》为什么会在2004年10月19日报道“天津(德)利得集团成功重组新力公司”的消息呢？北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司难道跟天津德利得集团有什么关联？

　　“北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司跟天津德利得集团是代持股关系。”日前，熟知天津德利得集团重组S北海内幕并参加了早期重组工作的赵明(化名)对中国经济时报记者说。“这两个公司收购资金全部是德利得集团提供，德利得集团通过这两家公司合计持有S北海40.14%的股份。”

　　如果赵明所说属实，S北海之前发生的“独董风波”、“人事更迭”就不难理解了。

　　赵明的说法与S北海原独立董事王军生2005年2月18日发表的独立声明一致。王军生认为，公司2004年12月22日的股权转让事项，受让方机场投资和高昂交通的实际出资方和背后实际控制人是天津某公司的王学利。“实际控制人没有充分履行信息披露”。

　　王军生的独立声明引起深交所的注意，深交所当日就向S北海发出监管关注函，要求公司函询第二、三大股东股权转让中实际控制人等问题。

　　2005年3月2日，在不知何故推迟8天后，公司发布公告称：“公司于2005年2月24日收到其就关注函所提的问题做出的说明。第二、第三大股东在说明中称，其受让北海新力的国有股股权的款项为其自有资金，不存在有其他实际出资方和与第三方签订的其他协议或做出的安排，以及通过该协议或安排转移股东权益的情况。”

　　操控股权转让？

　　赵明给记者提供的资料里有这样一份会议纪要。

　　会议日期：2004年6月11日

　　会议地点：夜巴黎会议室

　　出席人员：陈东、王力术、欧作森、陈萍华、韦宏、谢文浩、王学利、祖春茂、曾芳勤、刘志强、杨雪

　　双方经过讨论，就天津德利得集团收购新力公司股权的有关问题充分交换了意见，并达成以下意见：

　　……

　　八、在德利得公司支付5040万代购所持新力股权转让款的当日，北海市政府同意置换北海市所派出的董事，改由德利得集团推荐委派。

　　……

　　5040万元正好是公司现任第二、三大股东预付华能集团的股权转让价款，即股权转让价款总额的30%。

　　根据公开资料，陈东为北海市机场投资管理有限责任公司法定代表人，“王学利是天津德利得集团董事长。”赵明说。

　　2004年8月18日北海市人民政府下达了一份授权书，“根据2004年6月24日市政府第69次常务会议的决定，兹授权北海市财政局、北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司与天津德利得(集团)有限公司签订《代购中国华能集团公司所持新力股权协议书》。

　　“面对深交所和股东，他们说实话了吗？”赵明表示质疑。

　　华能集团与机场投资、高昂交通签订的《公司国有股股权转让协议书》中，股权转让的定价原先以公司2002年经审计年度财务报表为依据，参考公司2003年第三季度经审计的季度报表，并结合转让股权的性质及受让方的经济性质，每股定价为人民币2.22元，股权转让价款分别为10463万元、6337万元，共计人民币16800万元。

　　但2004年9月29日，华能集团称，根据上市公司国有股股权转让不低于净资产的有关规定，经转让各方友好协商，转让价款总额由1.68亿元调整为1.89亿元，其中：北海市机场建设管理有限责任公司受让价款由1.0463亿元调整为1.1770亿元，北海市高昂交通建设有限责任公司受让价款由0.6337亿元调整为0.7130亿元。

　　而截止到2003年12月31日，北海市机场投资管理有限责任公司的净资产为人民币23040万元；北海市高昂交通建设有限责任公司的净资产为人民币6835万元。

　　这样的调整带来了收购价格的抬高，而收购价格的抬高将直接导致北海市机场建设管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司对外投资“越线”。

　　原《公司法》规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。

　　很明显，如果不提前采取增资等措施，会直接导致这桩股权转让的交易“泡汤”。

　　有意思的是，这两家公司的增资扩股本来是这两家公司大股东的事情，而天津德利得却越俎代庖，急不可耐了。

　　2004年9月18日，天津德利得在给北海市国资委的函件中说，应尽快办理高昂、机场二公司增资的手续。我方提出具体意见如下：一、关于高昂公司的扩股，可以由北海市政府作出行政决定：将北海公路局所属企业的价值不低于10000万元的净资产无偿划拨给高昂公司。二、机场的增资方法可参照上述进行，金额不低于4000万元。

　　难道天津德利得在操控S北海的股权转让？

　　为何代持股？

　　看来，德利得入驻S北海用了“明修栈道，暗渡陈仓”的方法。

　　但令人奇怪的是，作为一个颇有实力的民营企业，天津德利得在S北海的股权转让上为何不光明正大地进入，而是采取了如此迂回的做法？

　　记者从赵明提供的《德利得投资北海暨重组新力公司计划书》中找到了答案。

　　原来，根据华能集团的意见，华能持有的S北海的股份本着“从哪里来到哪里去”的原则，只能有北海市政府出面接盘，然后才能转让给德利得集团，由于华能集团持股达到40.14%，已经触及了收购要约。如此一来，这两次转让就需要国资委审批两次，

　　而采取华能集团分别转让给北海市机场建设管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司，再选择时日转让给德利得集团的方式，需要国资委审批两次，但由于首次转让“化整为零”，不用进行收购要约豁免审批。这样，只需证监会豁免收购要约一次，获得通过的难度较小。