东电集团要约收购换股价高出增发价30%引争议

　　匡志勇

　　借S东锅(600786.SH)股改之际而进行的东方电气集团(下称“东电集团”)整体上市方案日前正式公布，据公司高管和保荐机构称，该方案一直未被广大投资者准确理解。昨日下午，东电集团董事长王计一行约见媒体记者详解“东电模式”的“三合一”整体上市方案。而投资者认为东方电机(600875.SH)A股对S东锅流通股的换股价比向大股东增发价高出约30%不公平。

　　首试第三方换股要约收购

　　王计介绍，所谓东方电气集团整体上市的“东电模式”包括S东锅股改、东方电机定向增发实现东电集团整体上市、东电集团拿东方电机的股份对S东锅的流通股进行换股要约收购等三部分。

　　保荐机构中信证券保荐代表钱伟琛认为，东电集团整体上市方案是去年8月证监会颁布了新的《上市公司收购管理办法》后，设计的首例换股要约收购案例。东电集团的整体上市方案迥异于“潍柴模式”和“上港模式”，开创了以证券方式支付要约收购价款的先河，可能会推动新一轮并购浪潮的来临。

　　深圳一家创新类券商资深投行人员认为，东电集团整体上市方案更大的创新是首次设计了“第三方换股收购”。它最大的特点是东电集团拿东方电机的股票去与S东锅流通股换股并进行要约收购，而不是拿东方集团自己的股份去换股。此前上港集团对上港集箱(600018.SH)进行换股吸收合并，潍柴动力与

　　换股价高出增发价30%引争议

　　在昨日召开的S东锅股改网络交流中，许多投资者对S东锅股改捆绑集团整体上市，导致股改方案过于复杂表示难以理解。有投资者认为，S东锅股改对价包括10送2.5和换股要约收购承诺两部分，而第二部分的实现需要全部满足五大前提条件，充满不确定性。这五大前提条件是：S东锅股东大会通过，东方电机股东大会通过，国务院国资委批准，证监会对定向增发和要约收购的核准，证监会对资产收购的无异议。

　　投资者关注的另一个焦点是：东方电机的增发价与换股价之间有很大差距。东方电机对东电集团定向增发时，参照东方电机A股股票临时停牌公告日去年12月20日前20个交易日平均收市价计算，每股定价为24.17元。而当S东锅流通股与东方电机股份换股时，每股却定为31.35元，两者出现29.7%的差价。有投资者质疑，出现如此巨大的差价对S东锅流通股股东不公平。

　　而中信证券投行部副总裁宋家俊认为，方案中的两个价格都是合理的，分别依据不同的基准。股票发行价格依据证监会关于上市公司非公开发行股票有关定价的规定，换股价格是应用合理市盈率法进行估值。参考国内市场研究机构对东方电机2007年每股收益预测平均值为2.09元，参照国内国际发电设备制造行业平均市盈率，取15倍市盈率测算，东方电机A股合理估值为31.35元/股。

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　　S东锅的股改方案是：唯一非流通股股东东电集团向全体流通股股东支付10送2.5的对价，同时承诺：在本次股改完成后将以其通过非公开发行方式增持的东方电机A股股票作为换股证券，向S东锅流通股股东发出全面换购要约，一股S东锅股份兑换1.02股东方电机股票。

　　而东电集团将借东方电机实现整体上市。东方电机将收购东电集团持有的S东锅全部限售股以及东方汽轮机有限公司100%的股权，作为收购代价，东方电机将向东电集团定向发行3.67亿股股份，折合现金89亿元。东电集团又用增发股票去兑换S东锅的流通股。