独董口头反对圣元进驻S*ST亚华董事会

　　独董质疑重组动机，公司高管称重组不会影响亚华

　　刘浪

　　尽管在董事会上投票赞成，但独立董事潘晓敏对于圣元国际人员进驻S*ST亚华(000918.SZ)董事会仍然表示了口头反对。

　　昨日，在S*ST亚华第三届董事会第十六次会议上，第一大股东和第二大股东提名的两名董事候选人，遭到独立董事的口头反对。潘晓敏认为该改选涉嫌违规，同时对收购方东安恒产作出的重组安排提出质疑，称“收购人重组安排有损于中小股东利益”，但最终潘晓敏仍然对此投了赞成票。

　　S*ST亚华的第一大股东，湖南省农业集团有限公司(下称“农业集团”)与东安恒产已经在2006年12月22日签订了股份转让协议，农业集团将其所持有的亚华控股全部6896万股非流通股股份转让予东安恒产。其后披露的《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》显示，亚华完成股权变更后，收购方东安恒产拟“整体剥离S*ST亚华乳业相关的全部股权、资产(包括商标)及经营性负债等至东安恒产所指定的企业。乳业相关股权资产及负债的资产净值将依据审计、评估的最终结果而确定。在剥离整体乳业相关资产的同时，以剥离乳业资产所获得的交易对价剥离或偿还S*ST亚华的部分负债(可能包括公司对外担保形成的或有负债和/或其下属子公司的部分负债)，以使公司的资产负债结构达到安全水平”。而同时，“东安恒产拟将优质的房地产业务置入S*ST亚华”。

　　此前有分析认为，将亚华目前主要现金来源的乳业资产剥离，意味着公司公认的最有增长潜力的业务将不复存在，无疑将损害公司利益。同时未经事先告知，在重组完成后将优质资产剥离给指定公司的做法是明显违规的。对此，独董持相同看法。

　　独立董事质疑的并非正式露面的东安恒产，而是传闻已久的圣元国际。根据S*ST亚华披露的《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》，东安恒产与圣元国际系同一实际控制人。而股东大会上，两名大股东提名的董事会人选正是来自圣元国际，两位董事提名候选人姜云鹏、周斌分别现任青岛圣元乳业有限公司战略合作总监和青岛圣元乳业有限公司战略合作部法律专员。

　　圣元国际自2005年7月登陆美国纳斯达克OTCBB(场外交易市场)后，一直希望升级至主板，但因企业规模等原因至今无果。有分析认为，亚华旗下的亚华乳业拥有的“南山”牌系列知名乳业品牌，如果能注入圣元国际，将给圣元升板带来希望。

　　但是收购方案令外界对亚华的未来增添忧虑。在东安恒产收购后，将置换出乳业资产，同时注入优质房地产资产，并保留种业。但公开资料显示，东安恒产计划注入的东安恒新公司目前已知的正在运作的房地产项目仅为一个位于北京郊区的楼盘。因此，外界对此收购会否导致S*ST亚华主业重创，连续三年亏损颇为关注。

　　如果2006年继续亏损，S*ST亚华将面临暂停上市风险。

　　然而，S*ST亚华一位不愿具名的高层的表态是：“这个改选过程应该说是很正常的，只是两名候选人有圣元的背景，因此被关注。”

　　该人士否认东安恒产的重组方案会导致连续三年亏损的猜测。“因为目前收购还没有完成，而连续三年要看2006年的业绩，因此收购不会对此造成影响。”

　　该人士同时表示，收购重组与股改是同时进行的一个捆绑方案，即使此前的重组安排存在可能的损害中小股东利益的瑕疵，但广大股东完全可以在股改的过程中利用自身权利，投票反对。