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换股合并 东软集团谋求整体上市http://www.sina.com.cn 2007年01月22日 07:34 证券日报
本报记者 张 歆 整体上市在2006年的数例成功范例确实鼓舞了上市公司大股东们整体上市的热情，今日东软股份600718宣布，大股东东软集团拟通过换股吸收合并的方式实现整体上市。本次换股吸收合并尚需经东软股份股东大会审议批准，同时还需取得相关国家主管部门的批准或核准。 东软股份公告，公司于2007年1月18日以通讯表决方式召开四届九次董事会，会议审议通过公司拟换股吸收合并控股股东东软集团有限公司，实现东软集团整体上市的议案。 资料显示，东软集团系经辽宁省对外贸易经济合作厅以辽外经贸资字200366号文批准，于2003年5月由东软集团有限公司(内资企业)吸引东芝、阿尔派等外国企业投资变更设立的中外合资企业，注册资本为150446047美元(折合1244188809元人民币)，股东为东大产业集团、宝钢集团、沈阳慧聚投资有限公司(为东软工会出资成立的公司，代表东软工会持有东软集团股份)、阿尔派株式会社、阿尔派电子(中国)有限公司、株式会社东芝、TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION。截至2006年12月31日，东软集团注册资本为1346593651元人民币。东软集团是一家以软件技术应用为核心，主要从事软件服务、教育与培训、医疗设备产品等业务的高科技公司，东软集团拥有员工10098名(含子公司)，是中国最大的解决方案提供商之一。 本次换股吸收合并中，东软股份的换股价格为24.49元／股，东软集团的换股价格为7.00元／股，换股比例为13.5，即东北大学科技产业集团有限公司等10家股东所持东软集团的每3.5元出资额转换为1股公司的股票。换股吸收合并完成后，公司作为合并完成后的存续上市公司，东软集团注销法人资格，其资产与负债全部由存续公司承接。其中，东软集团现时所持有公司全部股份包括限售流通A股139878823股及非限售流通A股1700985股，共计141579808股将注销。东软集团现时股东的出资全部转换为公司的股份，该等股份为限售流通A股，自股份变动公告刊登之日起限售三年，限售期满后方可上市流通。本次董事会通过的换股比例为最终方案。本次换股吸收合并将由第三方向公司的非限售流通股股东提供现金选择权，非限售流通股股东可以以其所持有的公司股票按照24.49元／股的价格全部或部分行使现金选择权，所行权股份相应转让予第三方。 东软集团全体股东即合并后存续公司的全体限售流通股股东承诺，如存续公司2007年经审计的净利润总额低于经审核的盈利预测净利润总额时，则合并后存续公司的全部限售流通股股东将向全体非限售流通股股东按照一定比例追加送股。本次换股吸收合并的有效期为自公司股东大会批准本次换股吸收合并事宜始一年。东软集团董事会还确认：从即日起不再分配已有的滚存未分配利润，本次换股吸收合并之前滚存的未分配利润由换股吸收合并完成后存续公司全体新老股东共享。 东软股份表示，本次经该公司及东软集团双方权力机构审议通过的换股比例为最终方案，合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整换股比例，公司董事会也没有计划向其股东大会提交包含新的换股比例的合并方案。董事会决定于近期召开股东大会审议上述议案，具体召开时间等事项将另行公告，且合并方案需报中国证监会及其他相关国家主管部门核准后方可实施。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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