求解S宣工大股东破产之谜

　　本报记者 袁名富 范媛

　　“换个公司的名称，改变一下集团原有的单一国有股权，就不用偿还啤酒集团那笔3个多亿的银行债务，并连同自身2亿多银行贷款也免了，新公司的高层依然是原来的高层。”

　　2006年12月15日，一位不愿透露姓名的河北人士向中国经济时报记者透露了这样一个信息。

　　上述人士所指公司就是河北宣化工程机械集团有限公司，那么这家机械行业内颇具知名度的大企业是如何走到破产境地的？高达5亿的银行债务是如何形成和如何处置的？其破产一案是否涉及到了有关人士所质疑的“假破产、真逃债”？

　　为揭开宣工集团破产案更多细节，本报记者进行了为期半个多月的调查采访。

　　“假破产、真逃债”？

　　面对记者的采访，长期工作和生活在这里的老职工难以忘却宣工集团辉煌的过去：宣工集团前身为宣

化工程机械厂，始建于1950年，曾是国家生产工程机械产品的大型一挡企业，河北省大型支柱型企业集团和全国520家重点企业之一。1999年，旗下河北宣化工程机械股份有限公司(000923)在深交所上市，集团持有其66.67%的股份。

　　曾被当地人形象化为宣化这座古城上的钢铁大力士母亲的宣工集团，竟令人难以置信地倒在了同处一城的钟楼啤酒集团的手上。

　　钟楼啤酒集团曾是全国十大啤酒生产厂商之一，鼎盛时期拥有过8家全资子公司和一家控股子公司，总资产超过12个多亿。

　　“为了完成上面领导的‘嘱托’，企业快速扩张，由于整合不好而导致业绩下滑。”一位在啤酒集团工作了20余年的刘艳春对记者说，后来，经过一系列的资产重组和改制，钟楼啤酒集团成了一个背负着累累债务的壳公司。

　　宣工集团破产组成员、原宣工集团工会主席高顺告诉记者，“由于张家口市优质国有企业不多，从上世纪80年代开始，为了发展，很多国有企业之间就慢慢形成了银行贷款互保关系，从那时开始，宣工集团就开始给啤酒集团作担保。”

　　2006年7月，因难以偿还钟楼啤酒集团的银行贷款，宣工集团承担连带担保责任。从2005年年末始，债权银行陆续向河北省高级人民法院起诉，冻结了绝大部分宣工集团持有的S宣工股权，宣工集团宣布破产。

　　然而，从钟楼啤酒集团一脉延续下来的新钟楼啤酒有限责任公司却欣欣向荣，一栋投资上亿的厂房正在加紧装修。“我们的啤酒都卖到山西、内蒙去了，现在我们的效益很好。”刘告诉记者。

　　一位财经界的法律人士黄先生向记者表示，“由于上市公司股改大限临近，而宣工集团作为上市公司大股东，绝大部分股权被冻结，阻碍了上市公司的股改和发展，这个问题迟早要解决，所以宣工集团选择了这个时候迅速破产，银行贷款担保责任其实是给宣工集团破产提供了一个很好的借口，而且可以把自身长期积累下来的问题和债务一起解决掉。”

　　S宣工是河北省张家口唯一一家上市公司，政府力量的介入有助于上市公司股改的完成，S宣工非流通股股东的股份被冻结，要顺利完成股改任务，解决这个问题也成立政府和宣工集团一致的利益诉求。

　　“本来我们也不想破产，市政府希望我们对企业进行破产，宣工集团的破产是在市政府和国资委的帮助和介入下进行的。”高顺说。

　　“地方政府干预国有企业的破产、改制，这种现象还普遍大量存在。”上述律师分析说：“在企业破产改制中，一些地方政府领导出于自身或局部利益的考虑，纵容企业逃废债，有组织地推动企业实施违规违法破产逃废债，有些地方政府把破产作为解决国有企业和集体企业历史遗留问题和难点问题的一条主要出路。”

　　张家口国资委改组办李主任告诉记者，宣工集团直接从银行贷款的债务占到总债务的60%左右，加上担保债务，宣工集团总债务应该是5个多亿。“最后在债务的处理上，宣工集团向市政府借了2000万，另外筹措了1000万，一共清偿了3000多万处理了5个亿的债务。”高顺告诉记者。

　　“左手倒右手”？

　　宣工集团在破产过程中被外界质疑为宣工集团和张家口市政府玩“左手倒右手”的游戏。

　　一切的质疑来源河北宣工机械发展有限责任公司的设立，其中主要因素包括新公司成立时间、资金实力、高管成员、股权状况等。

　　根据公开信息可以查到宣工集团破产的整个过程：

　　2006年1月19日和5月4日，宣工集团分别被中国工商银行

石家庄新华支行和中国信达

资产管理公司石家庄办事处起诉到河北省高级人民法院，并先后冻结了宣工集团持有的S宣工2034万股和3517万股股份，该两项股份合计占宣工集团所持S宣工总股份42.65%中的78.88%。

　　7月19日，宣工集团提出破产申请，随即，法院宣告宣工集团破产还债，并指定有关人员组成宣工集团破产清算组。

　　9月26日，该法院针对清算组的报告同意拍卖宣工集团破产财产，并于当天组织召开债权人大会。

　　9月29日，以8名自然人出资设立宣工发展，注册资本1000万元，同日宣布参与竞拍宣工集团破产资产。

　　10月5日，破产清算组对宣工集团的上市公司股权等破产资产进行了公开拍卖。

　　10月9日，法院裁定终结宣工集团破产程序，未得到清偿的债权金融机构不再清偿，所有的债务一笔勾销。

　　从宣工集团破产程序的时间表分析，接手宣工集团全部破产资产的宣工发展有限责任公司是在宣工集团破产走到最后程序阶段时才成立的。高顺告诉记者，“成立宣工发展，由宣工发展来接手宣工集团的资产，都是在市政府的介入下操作的。”

　　黄律师认为，张家口市政府的这种操作方法，很难不让人怀疑是一种自卖自买的行为，新成立一家公司来竞买破产企业的资产，就是避免被别的企业买走，并且可以新成立的公司低价买走破产企业的资产。

　　据《破产清算报告》，宣工集团破产资产拍卖的总价款为2.95亿元。而宣工发展作为唯一的竞拍人，获得了宣工集团的全部破产财产，其中包括宣工集团持有S宣工70369667股股份，成为S宣工第一大股东。

　　注册资本才1000万元的宣工发展真的拿出2.90亿元竞拍宣工集团的破产资产？

　　高顺透露，在竞拍宣工集团资产时，宣工发展没有拿出现金。

　　依照程序，宣工发展作为独立法人机构去竞拍另外一个独立法人的资产，至少在竞拍之前交一笔保证金，而且在成功拍下破产资产后，进行产权交易时，竞拍法人机构就必须把拍卖款交付给破产清算组，然后再由破产清算组按照《破产法》规定的程序处置拍卖款。

　　在当地政府的安排下，国有独资的宣工集团，经过破产腾挪后，变成一家国有参股的企业。目前，宣工发展已变成一家股份制企业，张家口市国资委以原宣工集团的土地使用权出资，所占股权为25.58%，该公司的实际控制人为董事长王建军等10名自然人高管和31名股东委托人。

　　据记者调查了解到，宣工发展成立时的8名自然人来自宣工集团的高管层，宣工发展的企业高管均来自原宣工集团，原宣工集团董事长王建军担任宣工发展的董事长。在原宣工集团担任工会主席的高顺递给记者的名片上依然没有改过来，只是用笔把河北宣化工程机械集团公司的字样划掉，在旁边写上河北宣工发展机械有限责任公司，依旧担任着工会主席的职务。

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