S*ST集琦股权争夺的国海借壳之路 较量还在继续

　　-本报记者 龙昊

　　1月5日，因转让全资子公司桂林集琦中药产业投资有限公司56%的股权从而获得投资收益1.3亿元，S*ST集琦(000750)发布了扭亏公告，称2006年预计净利润约为2800万元。此举显示，在SST集琦主导权的争斗中，桂林国资委暂时胜出。

　　困境

　　已连续两年亏损S*ST集琦举步维艰。一则公告充分显示了S*ST集琦的困境，“由于欠款纠纷，查封共冻结公司资金约10万元左右，对公司正常开展生产经营活动造成了一定影响”。如果2006年继续亏损，公司将面临暂停上市风险。雪上加霜的是，控股股东桂林集琦集团有限公司实际已形成对上市公司的非经营性占用资金为16437万元。

　　为扭转亏损局面保住壳资源，集琦集团拟通过转让所持桂林集琦股权，引进战略投资者对桂林集琦进行资产重组来促使该公司摆脱目前经营困境。

　　纷争

　　2006年12月12日，S*ST集琦发布2006-40号公告称，集琦集团正与国海证券就该公司借壳S*ST集琦上市有关事宜进行接洽。

　　对此，原董事长张秋利认为S*ST集琦公开造假。张秋利称，当时作为集琦集团董事长、S*ST集琦董事长并代行董事会秘书的他对此事毫不知情，S*ST集琦副董事长蒋文胜擅自越权签署了该公告。当时董事会中另一名董事、昂生医药高级顾问裴启亮及两名独董(段应碧和苏明)对发布此公告及公告内容均不知情。两天之后，张秋利辞去董事长职务，蒋文胜接任。

　　随后的16日，集琦集团与广西梧州索芙特美容保健品有限公司签订了《框架协议》。根据框架协议，集琦集团拟将其持有上市公司41.34%的股份以1.8亿元的价格全部转让给索美公司。

　　张秋利认为桂林国资委单方推动集琦集团转让S*ST集琦股权存在法律障碍。集琦集团有两个股东，桂林国资委持有51%股权，长治市昂生医药集团有限公司持有49%股权。2005年12月，昂生医药以588万元受让集琦集团49%股权。张秋利是昂生集团董事长和集琦集团董事长。此间，独立董事段应碧、苏明辞职。

　　在集琦集团与索美公司当初约定的最后签约日——2006年12月21日，双方将最后签约日推迟到23日。

　　2006年12月22日，桂林市工商局给集琦集团恢复了“国有独资”的营业执照。2006年12月23日，在集琦集团恢复“国有独资”营业执照一天后，集琦集团与索美公司正式签约。

　　公告在介绍集琦集团基本情况时称，集琦集团注册资本5730万元，系国有独资有限责任公司，根本不承认昂生医药为其第二大股东。张秋利也非集琦集团董事长，仅是来自昂生医药的董事，集琦集团的董事长为范文鑫。这与S*ST集琦此前的公告相矛盾。

　　昂生医药为何遭桂林国资委抛弃？国资委的说法是，昂生医药受让股权一年来没有兑现承诺，没有使S*ST集琦扭亏，企业经营反而更加恶化。

　　日前，张秋利已向证监会、广西证监局等监管部门举报了集琦集团违法违规操作S*ST集琦资产重组的事宜。据悉，桂林国资委也向桂林市政府做了《关于桂林集琦药业股份有限公司清欠重组过程中受到个别人干扰的情况汇报》。双方较量还在继续。

　　借壳

　　股权转让是国海证券借壳S*ST集琦上市系列事项之一。

　　资料显示，索美公司系国海证券的第四大股东，出资额为7300万元，持股比例9.125%。该公司与一致行动人广西索芙特科技股份有限公司对国海证券的出资额合计14500万元，合并持股比例为18.125%。国海证券的第一大股东是广西投资(集团)有限公司，其出资额为28000万元，持股比例35%。

　　随着集琦集团与索美公司正式签订《股份转让协议》，2006年12月27日，S*ST集琦发布公告称，协议双方约定，将在本次收购之后，积极促成S*ST集琦尽快实施股权分置改革以及重大资产重组，最终实现国海证券借壳上市的目的。

　　有人分析，股权转让后，上市公司回购大股东索美公司所有的全部股权，索美公司将S*ST集琦所有资产和负债及人员全部带走，国海证券再将自已的所有股权按一定的比例全部注入到上市公司，完成借壳上市。

　　有消息称，国海证券方面已派人进驻桂林准备相关材料。不过，国海证券借壳S*ST集琦上市一事是否就已经因上述《股份转让协议》的签署而尘埃落定，尚难以断言。

　　索美公司也担心股权转让生变——正式协议没有如S*ST集琦12月22日披露的《＜框架协议＞补充协议》中保证的那样，规定“索美公司将于12月27日向集琦集团支付7000万元的股权转让预付款”。取而代之的是：索美公司应在S*ST集琦转让桂林集琦中药产业投资有限公司70%股权获证监会无异议函批复之日起的次日，向集琦集团支付首期股份转让款7000万元。

　　梁国坚的资本帝国？

　　随着《股份转让协议》的签订，索芙特的实际控制人梁国坚、张桂珍夫妇建起了一个资本帝国：旗下有两家上市公司，一家证券公司。

　　芙美公司注册资本27500万元，股东是梁国坚、张桂珍与广西索芙特集团有限公司，分别持股5%、5%、90%。而梁国坚、张桂珍夫妇分别拥有索芙特集团51%和49%的股权。

　　芙美公司投入资金7300万元，直接持有国海证券有限责任公司9.125%的股权至今；同时直接持有广西索芙特科技股份有限公司2355万股股份，占该公司总股本的23.55%，为该公司的第三大股东。索科公司持有上市公司索芙特(000662)3687万股，占该公司总股本的20.49%，为该公司控股股东。索科公司还持有国海证券9%的股权。