望春花强行接管干细胞招来警察 实为大股东之争

　　证券时报记者 顾惠忠

　　S*ST春花(600645)股东争夺的战场转移到了控股子公司协和干细胞基因工程有限公司———上市公司最具价值的资产。前日，S*ST春花副董事长汤曙东、总经理王相东一行人来到天津准备接管协和干细胞，当他们进入协和干细胞办公楼后被当地有关人员阻止，双方甚至发生了一些身体接触。警察到场后，双方的争执才平息。

　　昨日，S*ST春花一行人又来到协和干细胞，但被挡在门外。

　　强行接管招来警察

　　2006年12月26日，汤曙东、王相东和S*ST春花副总经理马龙宝来到天津，他们以协和干细胞新董事的身份召开临时董事会议，在另两名董事缺席的情况下，做出免去韩忠朝协和公司总裁职务、免去金江明财务总监职务等决议。据称，随后他们还召开了一个小型的新闻发布会，公布上述决议。

　　12月27日，汤曙东、王相东、马龙宝等人来到协和干细胞。据协和干细胞的人说，汤曙东一行人声势浩大，不仅有两名律师，有数个“

　　12月28日上午，王相东等人再次来到协和干细胞，发现公司门口增加了很多新的保安，他们提出进入公司的要求被拒绝。协和干细胞解释，前日在警察主持的协调中，双方约定王相东等人昨日9时30分到公司协商，他们错过了约定的时间，所以被阻挡在门外。

　　显然，尽管S*ST春花更换了协和干细胞3名董事，也从董事会决议的层面上免去了韩忠朝的总裁职务，但到目前为止，协和干细胞仍被韩忠朝一方控制。

　　S*ST春花董秘章程对证券时报记者表示，不管有多大的阻力，S*ST春花都要行使在协和干细胞的股东权利，理顺协和干细胞的法人治理结构。他说，对协和干细胞个别高管的调整，并不是针对个人的，而是为了S*ST春花的股东权益。之前，他们希望和平解决控制权的问题，双方坐下来谈，目前看来双方没有协商解决的可能。

　　记者了解，就在昨天上午王相龙等人被挡在协和干细胞门外时，天津地方政府开会讨论如何应对S*ST春花强制接管协和干细胞的问题。讨论的结果是，只要有合法的身份应当让S*ST春花进来，但目前S*ST春花的行为不合法。如果S*ST春花不通过法律途径谋取合法手段就抵制。

　　法律程序合法性存争议

　　实际上，12月8日，S*ST春花单方召开股东会更换其委托的3名董事后，协和干细胞两大股东S*ST春花和中国医学科学院血液学研究所就对股东大会的程序产生争议。

　　11月9日，S*ST春花分别致函中国医学科学院血液学研究所和协和干细胞，提议11月25日召开临时股东会议，研究并审议改选董事、监事等事项。次日，后者复函说，希望在对协和干细胞章程修改和在重大问题上达成共识后再召开临时股东会议。11月27日，S*ST春花授权代表王相东、中国医学科学院血液学研究所代表徐德成和协和干细胞董事长刘汉芝三方座谈了一次。会后，中国医学科学院血液学研究所建议延期召开临时股东会议，S*ST春花坚持12月8日召开。

　　12月8日，在S*ST春花授权代表王相龙主持和一方股东缺席下，S*ST春花这个单一股东通过了由其提交的以汤曙东、王相东、马龙宝替换原先3名董事的议案，同时，以孟子宏替换徐勇为监事以及增补赖志明为监事的议案。

　　12月11日，汤曙东、王相东、马龙宝3名新任董事提议召开董事会议。12月26日，这3名董事在其他两名董事缺席的情况下，作出免去韩忠朝协和干细胞总裁职务、免去金江明财务总监职务等决议。

　　对此，中国医学科学院血液学研究所向S*ST春花提出抗议，认为其单方面召开临时股东会议作出的决定，不符合《公司法》第41条和《协和干细胞公司章程》的关规定，不予承认，并保留追究法律责任的权利。协和干细胞法定代表人刘汉芝的反应更为强烈，他不参加所谓的股东会和董事会，也不承认任何决议。

　　协和干细胞是有限责任公司，《公司法》对有限责任公司的股东会议及其召集程序做出了明确的规定。有证券律师说，从《公司法》的有关规定来看，S*ST春花单方面召集临时股东会议的行为确实存在一定的瑕疵。如果S*ST春花在确认中国医学科学院血液学研究所拒绝参加临时股东大会后，明确告知将单方面召集临时股东大会就没有瑕疵了。S*ST春花显得操之过急，少走了几个程序。不过，如果争议双方任何一方提起诉讼，从我国法律实践重实体的经验来看，临时股东大会的决定和S*ST春花3名新董事单方面做出的董事会决议可能会得到法院的支持。不过，即使S*ST春花得到法院的支持，也难过地方政府的关。所以，协和干细胞控制权之争一时难有结果。

　　争夺的背后仍是大股东之争

　　今年上半年，S*ST春花大股东内部发生了一场进攻和阻击战。此后，尽管大股东背后存在明争暗斗，但在股改和清欠的大背景下，双方表面上妥协了。协和干细胞是S*ST春花最具价值的资产，也是主要利润来源，于是，表面上妥协的双方将战争引入协和干细胞。一切的背后，仍是S*ST春花第一大股东内部首都国际和安达新世纪·巨鹰之间的内战。

　　今年6月，首都国际将安达新世纪·巨鹰告上了法院。因此，即使安达新世纪·巨鹰通过S*ST春花取得协和干细胞控制权，如果输掉前述官司，到头来仍是一场空。

　　协和干细胞网站上介绍，他是一家以中国医学科学院血液学研究所为主要技术依托的有限责任公司；主营干细胞资源保存，单克隆抗体和基因芯片的研发、生产和销售以及干细胞的临床应用等业务。即使安达新世纪·巨鹰取得其控制权，但失去中国医学科学院血液学研究所的支持和韩忠朝等主要技术人员，仍有一个能不能使其持续健康发展的问题。

　　对此，章程说，协和干细胞目前的业务主要是脐带血的保管，实际上没有什么高端技术，而且不会对协和干细胞大换血，应该能管理好。但协和干细胞员工说，如果只是脐带血保管这个低端业务，不发展基因芯片、干细胞临床应用等增值业务，协和干细胞有又多少

　　如果说，讨论协和干细胞竞争力还为时过早，但争执已实实在在影响到协和干细胞以及S*ST春花本身的经营。