航天通信内战谁是胜利者

　　大股东与董事会剑拔弩张

　　见习记者 张媛源

　　沸沸扬扬的航天通信(600677)大股东航天科工与以董事长陈鹏飞领导的上市公司董事会的对抗结果终于初现端倪。大股东航天科工在12月23日自行召开的2006年第二次临时股东 大会上大获全胜，所提议的董事会、监事会换届选举、修改章程、改聘前董事长陈鹏飞的离任审计会计师事务所等议案均获高票通过。

　　而按照此次决议，《公司章程》作出修改：公司董事会组成人员由原来的13名董事减少为11名，独立董事由5名减少为4名。此外，对陈鹏飞进行离任审计的事务所也由鹏城会计师事务所更改为中审会计师事务所。

　　27日晚间，上交所发布了航天通信的公告称：“鉴于原提交航天通信控股集团股份有限公司于2007年1月7日召开的2006年第二次临时股东大会审议的议案已由公司第一大股东中国航天科工集团公司自行召集，并于2006年12月23日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议通过，故决定取消2007年1月7日召开公司2006年第二次临时股东大会。”

　　航天通信前一日则称，将于近期刊登重大事项公告，因此自2006年12月26日起停牌。截至记者发稿时止，未见航天通信复牌迹象。

　　这一场上市公司董事会与大股东之间的内讧，让投资者看得云里雾里。大股东和上市公司董事会双方都认为自己的举动是出于对公司中小股东利益的维护，航天科工直接派人干预上市公司运作，上市公司董事会则据理力争。股东大会的召开以航天科工的胜利告终，但究竟哪一方表述的才是真相？

　　争议起于航天通信董事会换届的人事问题。11月3日，大股东给航天通信发函称，鉴于航天通信第四届董事会于今年6月届满，建议公司董事会在11月25日前召开2006年第二次股东大会，大股东提名的第五届董事会董事候选人与现任董事相比，除了董事项建中、独立董事陈怀谷之外，其余都不在新一届董事会候选人名单。

　　11月17日，航天通信董事会召开相关会议，全票通过了大股东提出的《第五届董事会候选人的议案》，关于聘请深圳鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案也是全票通过，《2006年第二次临时股东大会的议案》则以67%的通过率决定于2007年1月7日召开股东大会。

　　此后，航天科技发表声明，对航天通信部分高管抵触董事会换届进行了谴责(本报11月27日曾做报道)，而陈鹏飞则在随后发表的一份声明中指出，“航天通信”董事会换届是正常的行为，上市公司没有不换届的董事会，本人绝无恋栈之意。他称：“航天科工是2006年11月8日正式向航天通信董事会委托授权人送达了推荐函，双方都有签字确认，而且有见证律师在场。”“航天通信董事会四届二十六次会议于2006年11月17日在杭州召开”，会议通过了相关议案“航天科工派出的董事授权代表在董事会决议上签字确认，监事会人员也列席了本次会议。监事会会议上也未提及反对以上议案，而且所有监事都签字确认。”“不是我留恋这个位置，而是大股东这种行为已经违法了上市公司相关法规，是一股独大的行为。”陈鹏飞表示。

　　陈鹏飞表示，上市公司董事会换届需要走依法的程序，而不是以行政的方式强行撤换。而据报道，他还称，航天科工的上级主管单位国防科工委也发文要求上市公司在增发完成以后再进行换届。

　　争议还在离任审计上。据报道，在11月17日航天通信董事会通过决议聘请鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计之后，21日航天科工函告证监会浙江监管局、上交所和航天通信董事会时认为在股东大会未作出决议前，鹏城会计师事务所有关方面开展审计是不合适的，属于违法行为。航天通信在复函中表示，这项审计为专项内部审计，不属于航天科工集团所指的属于股东大会职权，也就是该决议并未越权。复函还表示，代表大股东的董事曾文华在当时曾表态，关于对陈鹏飞的离任审计是合法的，他同意该议案。

　　不过12月5日，应上交所要求，航天通信对11月17日的董事会公告予以修正，在对董事长离任审计的议案表决中，陈鹏飞回避表决，而审计费用减低至90万元。据媒体报道，此前的审计费用约为360万元。

　　3天后，航天科工12月8日公告称，由于航天通信董、监事会对其提出的于2006年11月25日提前召开临时股东大会的建议未予采纳，并且对其提交的议案内容擅自修改，不得已将于2006年12月23日自行召集临时股东大会，审议董、监事会的换届议案，并提出文首所提的议案。

　　至此，出现了两次临时股东大会的决议，上市公司董事会与大股东之间的矛盾从剑拔弩张变得白热化。

　　此后，航天通信于20日再度澄清审计等系列事项后，12月21日表示，公司已就航天科工的此次召集行为，向北京海淀区人民法院提起诉讼。但由于23日的临时股东大会已通过了相关议案，“航天通信也不排除再请求法院判定这些诉讼要求是无效的”。

　　这一场上市公司董事会换届形成的董事会与大股东之间的矛盾已经成为中国

证券市场上一出前所未有的案例。无法判断谁输谁赢，但受到影响的则是上市公司本身和公司股价。其中一个直接结果是，定向增发宣告停止。公司原拟非公开增发不超过7000万A股，融资5亿元。而根据有关规定，公司高层发生大规模变动，定向增发须推迟一年进行。据悉，航天通信一高管称：“这次非公开发行本已成定局，但目前已告停止。”因此，之前用于收购的数千万定金也将告损失。

　　与此同时，公司的股价在一个月内从9.6元跌至最低5.6元。截至记者发稿时止，航天通信仍以7.29元停牌。(29C4）