航天通信董事长揭竿对抗大股东

　　董事会和股东大会各自为政分别召集股东大会

　　上市公司航天通信的大股东和董事会都在等待股东大会的到来，这是他们决战的时刻。然而公司董事会和大股东航天科工集团本别于本月23日和2007年1月7日召集的两个股东大会不仅使得他们之间的纷争矛盾加深，也让投资者无所适从。

　　航天通信董事长陈鹏飞他事先没想到，他在公司换届期间与大股东中国航天科工集团之间的矛盾成为中国证券市场上一出前所未有的案例。但是同样的结果是，中小投资者遭受池鱼之殃。航天通信5万名股东股价在一个月内从9.6元跌至最低5.6元，损失惨重，而在这期间股指却不断创出新高。

　　在采访中，大股东和上市公司董事会双方都认为自己的举动是出于对公司中小股东利益的维护，航天科工利用自己的强势地位直接派人干预上市公司运作，上市公司董事会据理力争，但是最后的是非曲直，让欲参与股东大会裁决的投资者变得茫然，他们不知道到底哪个股东大会能够最终决定公司的未来。

　　换届阵变

　　航天通信大股东中国航天科工集团在10月下旬电话告知公司现任董事长陈鹏飞，在公司第五届换届选举中，将不再推荐其担任新一届懂事。“不是我留恋这个位置，而是大股东这种行为已经违法了上市公司相关法规”，陈鹏飞对本报记者表示。

　　航天通信(600677)是一家涉及军工制造的通信设备制造企业，目前公司最大股东中国航天科工集团公司持有4619.34万股法人股，持股比例为14.16%，浙江国信控股集团有限责任公司持有3.35%的国有法人股，为第二大股东。

　　11月3日，大股东给航天通信发函称，鉴于航天通信第四届董事会于今年6月届满，建议公司董事会在11月25日前召开2006年第二次股东大会，对关于航天通信公司章程修改和第五届董事会、监事会组成人选等提案进行表决。

　　由于航天通信董事会未能作出决议，11月15日，航天科工再次发函给航天通信监事会，称由于董事会未能在10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，提请监事会召集公司股东大会，这次来函中建议召开的时间推迟至12月5日前。

　　大股东提名的第五届董事会董事候选人与现任董事相比，除了董事项建中、独立董事陈怀谷之外，其余都被踢出新一届董事会候选人名单。本报记者了解到，项建中为公司第二大股东浙江国信控股集团所提名。

　　对于不能及时召开董事会决定股东大会召开时间的理由，陈鹏飞解释道，上市公司董事长必须由股东大会表决产生，而不是大股东直接任命。航天科工在10月底直接给公司发函任命杜尧为公司董事长时，陈鹏飞当即表态：第一，作为党员，服从航天科工党组决定；第二，依法按程序规范换届。“大股东这么做还懂不懂上市公司法律”，陈鹏飞反问道。

　　直至11月17日，航天通信董事会召开相关会议，全票通过了大股东提出的《第五届董事会候选人的议案》，关于聘请深圳鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案也是全票通过，但是涉及2006年第二次临时股东大会的召开时间的议案，董事们发生了分歧，董事武希全、曾文华、孙建民以及独立董事陈怀谷投了反对票，认为应该在12月份召开股东大会。不过议案最终以67%的通过率决定于2007年1月7日召开股东大会。据公司监事会监事王军透露，这一天的董事会证监会浙江监管局也派人员列席，董事会的决议是合法的，被认可的。

　　控制权争夺

　　从11月份起，航天通信董事会与大股东就开始剑拔弩张，而航天科工发往航天通信的文件也日益密集。

　　在11月13日航天科工向国资委、国防科工委、中国证监会和浙江省人民政府所作的关于航天通信有关情况的报告中表示，经过几次资产置换，航天通信已变更为航天军工产品研制与生产等业务，为了上市公司今后更好的发展，任命杜尧为航天通信党委书记，并希望其能顺利当选航天通信下一届董事会董事长。

　　报告认为，杜尧有更为丰富的管理经验和更强的专业背景，担任航天晨光(600501)董事长和总经理多年，对上市公司运作也十分熟悉，“相信他来主持航天通信的工作对航天通信的发展是有利的”。报告同时措辞严厉的表示，陈鹏飞在口头表示支持正常换届后，却作出诸多抵触和阻扰行为。通知员工放假、阻拦员工正常上班，延迟航天通信新任党委书记杜尧进入公司工作。并将公司所有印鉴拿走；在换届之时突然动议撤换公司财务负责人、董事会秘书和证券事务代表。

　　不过陈鹏飞向本报记者否认了通知员工放假情况的发生，他表示，航天科工在11月初未知会通信董事会和经营班子的情况下，派遣大量的工作人员常驻航天通信，航天科工一来就直接找很多的中层干部单独谈话，让很多的干部都感到非常害怕，员工也是人心惶惶。而且当时从集团公司传出了两套完全不同的信息，为了保护中小股东的利益，作为合法的董事长及总裁有责任制止这一现象，故而要撤换财务负责人和董秘及证券事务代表。

　　航天通信董秘严明给记者一份董事长的声明，并称该声明基本能够代表董事会的意思。声明针对大股东的指责回应称，根据《公司法》职责，董事长并未违反公司任何管理规定，也从未擅自动用行政权力，也没有影响公司正常的业务往来和生产经营活动。恰恰是航天科工利用自身大股东的权力强行派出工作组进驻上市公司，在未经董事会、股东大会和总裁同意的情况下，擅自就宣布了新一届董事会组成人选，并宣布重大的生产经营活动的资金支出必须要通过既不是董事会成员也不是经营班子成员的党委书记签字确认方可支出。

　　陈鹏飞表示，上市公司董事会换届需要走依法的程序，而不是以行政的方式强行撤换。他还透露，航天科工的上级主管单位国防科工委也发文要求上市公司在增发完成以后再进行换届。记者看到的国防科工委11月8日印发的文件上看到，国防科工委认为沈阳航天新乐(119厂)是经批准的唯一一家重点保军企业，整体纳入上市公司的试点单位。为了加大军品科研生产，加强军品质量管理，下一步将在其他企业推广。文件表示支持航天通信的增发，建议暂停换届，待增发完成以后再进行公司董事会换届。

　　战国时代

　　航天科工集团公司审计局于11月15日通知航天通信，集团公司决定派出审计组对上市公司进行财务审计，审计范围为2001年7月至2006年11月的资产、负债和损益情况，以及与公司财务状况有关的其他情况。

　　“这不是乱了套吗？”陈鹏飞感觉大股东此举不可思议，航天科工在未知会董事会的情况下，以航天科工内部审计局的名义，擅自下文《关于对航天通信控股集团股份有限公司进行财务审计的通知》到上市公司，并强行进驻上市公司进行审计，这是严重的干扰上市公司经营活动的行为。

　　公司独立董事张丰年在接受本报记者采访的时候也认为，股东肯定是不能直接干涉上市公司的。科工集团直接派人进驻上市公司进行审计的做法好像上市公司是大股东的子公司，否则其他股东也这么做，甚至中小股东联合起来同样也可以聘请会计师事务所对上市公司进行审计了，何况航天科工集团对上市公司的持股比例才14.16%。

　　在11月17日航天通信董事会通过决议聘请鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计之后，21日航天科工函告证监会浙江监管局、上交所和航天通信董事会时认为，根据《公司法》和《上市公司章程指引》有关规定，聘请或解聘会计师事务所属股东大会职权，在股东大会未作出决议前，陈鹏飞与鹏城会计师事务所签署相关协议并促使该事务所进驻公司开展审计是不合适的，属于违法行为。因此航天科工请求浙江监管局和上交所予以纠正。

　　但航天通信在复函中表示，依据相关规定股东大会有权聘请会计师事务所对公司进行年度审计并决定审计费用，而公司董事会通过的相关决议所确定的审计事项为专项内部审计，不属于航天科工集团所指的属于股东大会职权，也就是该决议并未越权。复函还表示，代表大股东的董事曾文华在当时曾表态，关于对陈鹏飞的离任审计是合法的，他同意该议案。他还进一步表示，只要是第三方来进行审计都是可以的。

　　公司独立董事张丰年则认为，离任审计涉及5年多的财务资料，大概需要一个多月，对董事长的离任审计有利于划清上下届董事会之间的责任和权利，对继任者来说也是必需的。如果此时换届，后来却审计出问题，已经和正在发生的问题由哪一届来负责将存在责任确定难题。因此在离任审计结束之前，不宜召开股东大会进行换届选举。而且按照相关法规，在大股东提出召集股东大会之日起，董事会决定在两个月内召开都是允许的。

　　不过12月5日，应上交所要求，航天通信对11月17日的董事会公告予以修正，在对董事长离任审计的议案表决中，陈鹏飞回避表决，而审计费用也减低至90万元。

　　纷争缘起

　　航天通信原名浙江中汇，是一家1993年就上市的老上市公司，主营轻纺产品原辅材料、针纺织品的生产和销售。2000年8月，浙江中汇第一大股东浙江省政府将所持有的部分国家股5276.47万股协议转让给航天科工集团，这部分股份占浙江中汇总股本的21.03%。

　　经过2000年底的送转股分红方案以后，航天科工持股增加至今7307.88股，占22.40%，再经过今年的股改，大股东持股减少至4619.34万股，占14.16%。

　　陈鹏飞透露，当时航天科工派遣航天三院与浙江中汇的重组出现了分歧，为了不使科工集团和浙江省政府的合作协议失约，科工集团经党组研究，派遣陈鹏飞为首的团队到浙江中汇工作。而陈鹏飞时任航天科工山西通信有限公司的法人代表，航天科工山西航天机电技术研究所所长以及中资机构驻海外公司——香港中润国际投资有限公司董事常务副总裁。为了增加团队的积极性，打开上市公司局面，大股东承诺将所持浙江中汇22.04%股权转让给航天科工山西通信子公司太原航天卫星通信技术有限公司。记者在这份签订于2001年5月18日的股权转让协议中看到，股权转让金额总计6000万元。

　　但是到2003年的时候，上述股权转让协议作了修改，收购方变为航天科工山西通信公司，收购标的从航天通信22.04%减少为10%，对每股净资产经过适当溢价之后，转让金额为5339.44万元。

　　陈鹏飞认为，当时的航天科工集团感觉航天通信经营略有起色，于是提出了毁约的动议，但受制于集体下的管理团队选择了妥协，与科工签订了只转让22.04%中的10%股权转让协议，到今天科工集团又全部毁约，连10%的股权转让协议都没有实现。

　　不过陈鹏飞承认，此次和大股东矛盾真正的源头在于他拒绝大股东高于市价数倍的价格转让土地给上市公司的议案以及三厂合并的事情。陈鹏飞说，大股东的这个议案被他搁置起来，没有交予董事会讨论，这引发大股东的不满，并直接导致急切要求换届的事情发生。

　　据介绍，科工集团全资子公司沈阳新光(111厂)在沈阳浑南开发区拥有1000亩土地，这是沈阳市政府划拨给科工集团的，因为航天通信两个子公司航天新星(139厂)和航天新乐(119厂)有准备搬迁的意向，科工集团就提出要航天通信购买沈阳新光的300亩土地，并且提出的购买价格为每亩50万元以上，因为这一数字与市场价10-12万元／亩有很大差距，航天通信董事会没有答应。

　　而三厂合并是指沈阳新光与航天新星、航天新乐合并。沈阳新光是科工集团的全资子公司，主要产品是民用汽车发动机，不生产任何军品，近年来的业绩也不太好。航天通信的一位董事透露，该厂去年亏损500万，今年将亏的更多，所以科工集团希望在今年年报前完成合并，这样沈阳新光就看不到帐面亏损了。

　　记者向程国明求证时，程国明对以上两个事情表示肯定并指出，三厂合并的事情已经召开过内部会议，而119及139厂搬迁的土地问题正在和另一家公司商谈，每亩地的价格是12万元。

　　对于这两个问题，科工集团党群工作部部长董群和董监事会副秘书长张彦文都表示否认。他们认为，航天通信之所以有现在的军工题材，完全是因为科工集团向航天通信注入的优质资产，而且作为一个省部级单位资产近百亿的集团公司没有任何理由要求上市公司一定要以什么样的价格购买大股东的土地，要求三厂一定要合并的事情也不可能出现。他们还指出，自进入航天通信至今，作为大股东的科工集团没有获得一分钱的回报，相反现在还在不断注入优质资产。

　　公司独立董事张丰年则表示，由于上述交易尚处于董事会相关人员和大股东的商谈之中，还没递交到董事会讨论，所以他并不知情。

　　但是面对本报记者，陈鹏飞对此予以否认，他说，透过上市公司的年报和信息披露可以看到，四个军工企业有三个是通过地方中级人民法院破产清算组拍卖得来的，即沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限公司和绵阳灵通电讯设备有限公司，这些都是航天通信通过拍卖得来的资产，这些不是航天科工注入的资产。沈阳航天新星和成都航天通信的确是置入了上市公司，但它们是没有实际生产经营内容的，这两个公司作为破产企业的“托盘的壳公司”。

　　陈鹏飞称，这两个壳公司上市公司也是可以直接成立的，但是大股东为了将这些壳公司卖出好价钱，还是逼得上市公司去置换。航天通信的军工概念是经过公司员工、整个团队拼打出来的，并不是大股东施舍。

　　股东大会怎么开

　　航天通信此次内战的一个直接结果是，公司的增发几乎泡汤。由于增发募集资金意外中断，之前用于收购的数千万定金也将告损失。不仅如此，公司高层透露，光大等相关银行拒绝对公司继续贷款，并开始追讨还未到期的贷款。

　　根据公告，公司8月8日召开的股东大会上通过向特定对象非公开发行

股票的议案，预计增发募集资金约5亿元。该募集资金主要用于两个项目的投资，投资2亿元收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司的部分股权及对其增资扩股项目，投资3亿元用于新型安全防范性产品改进研制及扩大生产能力项目。

　　公司中层目前也感到无所适从，据悉，11月初，航天科工以找航天通信高管人员谈话的形式，向公司经营班子宣布，航天通信所有生产经营活动的资金支出都由新任党委书记杜尧签字决定。但是公司的董事会章、法人章和财务专用章等印鉴都掌握在现任董事会手中，许多中层表示，由于很难判断今后哪一方将主导上市公司，他们只能保持中立，也即在很多情况下不作为。

　　与此同时，公司的股价在一个月内从9.6元跌至最低5.6元，公司5万多股东损失惨重。而当初公司董事会通过的增发价不低于7.59元。公司江苏的一位姓王的股东在10月初以每股8元多的价格买入5万股航天通信，彼时大盘指数才1700多点，该股东气愤的称，买入以后大盘几乎天天涨，而航天通信却大幅下跌，给他造成很大损失。因此该股民也直接找到上市公司要求解释，当他了解情况以后表示自己将参加明年的股东大会表决。

　　业内人士分析，公司状况的根本改观要在股东大会之后。陈鹏飞也表示，如果公司的大股东没有变化，他不会继续在公司任职。

　　在这期间，上市公司董事会与大股东均展开了与股东的交流沟通工作，争取获得中小股东的支持。大股东和公司董事会则相互指责对方进行多方活动，私下指使人进行股票投票权的交易。

　　但是让投资者感到迷茫的是，在股东大会的召开上，又出事端。公司大股东12月8日公告称，由于航天通信董、监事会对其提出的于2006年11月25日提前召开临时股东大会的建议未予采纳，并且对其提交的议案内容擅自修改，不得已将于2006年12月23日自行召集临时股东大会，审议董、监事会的换届议案，并提出两项议案：其一是对航天通信董事会此前提出的由深圳鹏城会计师事务所担任董事会有关人员的离任审计工作不予认可，其二是特聘国家

审计署主管的中审会计师事务所出面审计。

　　由于双方都称自己召集召开的股东大会合法有效，让投资者无所适从。如果两个股东大会都召开，哪一个通过的决议具有法律效力，目前均无法得知。投资者呼吁监管部门能够及时介入，平息这场纠纷，维护股东利益，本报也跟踪报道事情的最近进展。

　　陈家林

　　(本文刊于

南方都市报12月19日)

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