国海证券借壳SST集琦 两董事对该方案明确反对

　　□ 本报记者 吕 东

　　因控股股东桂林集琦集团有限公司(下称集琦集团)正与国海证券就借壳上市事宜，而于近日停牌的SST集琦，在今日发布了上述重组事宜的最新进展。作为国海证券借壳上市系列步骤之一，集琦集团拟将其持有SST集琦41.34%的股份全部转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司(下称索美公司)。而包括集琦集团董事长在内的两名公司董事则对上述方案表示反对。

　　SST集琦今日公告称，公司控股股东集琦集团近日函告公司，称其已于2006年12月16日与索美公司签订了《框架协议》。根据框架协议，集琦集团拟将其持有公司41.34%的股份(股份总数合计88,897,988股，下称目标股份)全部转让给索美公司，索美公司同意受让上述股份。

　　此次股份的转让价格初步定为人民币18000万元，最终转让价格以公司截至2006年11月30日经审计的每股净资产为基础，并在此基础上适当溢价。根据规定，在2006年12月21日前，若协议双方未能签署正式的股份转让协议，则本框架协议对双方不再具有任何约束力。

　　《框架协议》签署后，集琦集团应尽快完成对S�漇T集琦资金占用的清欠工作。在正式股份转让协议生效后，SST集琦现有在册国有身份员工的国有身份转换工作及国有身份置换的相关费用由集琦集团承担。

　　《框架协议》一经双方签订，双方应在2006 年12月21日完成正式股份转让协议的签署，并在该正式的股份转让协议中明确索美公司将于2006年12月22日向集琦集团支付7000万元的股权转让预付款。

　　此外，双方还特别约定，鉴于SST集琦拟进行股权分置改革，并且国海证券拟借壳公司上市，集琦集团同意，在双方签署的正式股份转让协议生效前，其将积极配合本公司实施股权分置改革，以及相关重大重组的全部工作，并在相关股东大会决议时投赞成票。

　　SST集琦表示，此次《框架协议》的签订属于国海证券借壳本公司上市系列事项之一。公司将进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证券借壳本公司上市的目的。对于相关事宜，公司将持续进行披露。

　　相关资料显示，索美公司经营范围为化妆品及洗涤用品销售及对实业、证券的投资。该公司系国海证券的第四大股东，出资额为7300万元，持股比例9.13%。该公司与一致行动人广西索芙特科技股份有限公司对国海证券的出资额合计14500万元，合并持股比例为18.13%。国海证券的第一大股东是广西投资(集团)有限公司，其出资额为28000万元，持股比例35%。

　　值得注意的是，尽管集琦集团已与国海证券签署《框架协议》，但集琦集团董事长、SST集琦董事张秋利却发表了反对意见。张秋利称，集琦集团51%股权之股东桂林市国资委单方形成的所谓“桂林集琦集团有限公司2006年度第一次临时股东会决议”是违法和无效的。其49%股权之股东昂生医药集团已委托北京市泰福律师事务所函告桂林国资委。集琦集团由蒋文胜、胡建平、范文鑫三位国有董事召开并形成的“董事会决议”所依据的“股东会决议”是违法无效的，因此该“董事会决议”是违法无效的。其本人作为集琦集团有限公司董事长对公告中“集琦集团函告SST集琦”的所有内容毫不知情。此外，SST集琦另一董事裴启亮也对上述股权转让予以反对。