高溢价收购汉高后输血数年 徐工科技意欲何为

　　本报记者 王文志

　　12月19日，徐工科技(000425，SZ)股改方案获得股东大会通过。尽管大部分流通股东对股改方案投了赞成票，但是不少流通股股东对记者表示，他们对徐工科技在数年前的一项投资——高溢价收购江苏汉高信息产业股份有限公司(以下称汉高公司)30%股权表示不满。

　　作为国有控股的上市公司徐工科技付出巨资、高溢价从民营企业收购汉高公司30%股权后，徐工科技和徐工集团又为汉高公司输血。在此期间，部分徐工科技管理层和职工都曾入股汉高公司，并且获得“分红”，而徐工科技却未曾获得“分红”。

　　高溢价成为汉高第一大股东的背后

　　记者从江苏工商局查询的信息显示，汉高公司目前的主要股东持股比例为：徐工科技持有总股本的30%，徐州胜券投资有限公司(以下称胜券公司)持有29.40%，徐州新世纪经济发展有限公司(以下称新世纪公司)持有15.60%；上海高校科技产业集团持有10%；徐州润东实业有限公司(以下称润东公司)持有6.15%；徐州科希盟科技有限公司(以下称科希盟公司)持有3.85%。

　　早在6年前的2000年4月，徐工科技公告称，经董事会同意，公司出资2385万元收购汉高公司30%股权(其中新世纪公司24%股权、胜券公司6%股权)。汉高公司为一家民营企业，成立于1999年10月28日，是由新世纪公司、胜券公司，徐州市产权交易服务中心、东辰公司(润东公司的前身)、徐州天盛建安公司五家发起成立的股份有限公司，注册资本1300万元。公告同时表示：根据有关规定，在汉高公司设立满3年以前(2002年10月28日)发起人股份不能转让，故徐工科技先托管该项股权；托管期间，汉高公司原股东将注册资金由1300万元增资到3000万元；待汉高公司股权转让法律障碍解除时，徐工科技以先期的2385万元托管金受让汉高公司30%股权，转让完成后汉高公司其余各股东持股比例均低于30%，徐工科技将为汉高公司第一大股东。

　　记者调查发现，徐工科技现在也仅是汉高名义上的第一大股东，徐工科技付出巨资并未真正获得汉高控制权。因为胜券公司、新世纪公司和科希盟公司都是民营企业，而且是关联公司，前者为后两者的控股股东(胜券公司持有新世纪公司54%股权；胜券公司持有科希盟公司90%股权)。胜券公司的股东皆为自然人，丁一民为实际控制人。如此一来，丁一民直接控制的汉高公司的股权高达48.85%，远超过徐工科技的持股数。

　　“我们是汉高公司第一大股东，但是未必可以控制它。”徐工科技

　　即使汉高注册资本增资到3000万元后，徐工科技持有的30%股权对应的面值仅为900万元，徐工科技以2385万元收购900万元面值股权，除非汉高公司是一家业绩非常优良的公司。

　　徐工输血

　　“这些年以来，汉高公司实际上一直处于亏损状态。要不是徐工的输血，汉高公司早就跨了。”一接近汉高公司的知情人士向记者透露。

　　这种说法记者从徐工科技公开资料中得到证实，在2000年报中，徐工科技对汉高公司的投资“未取得收益”；2002年报显示，徐工科技对汉高公司的投资权益减少58.76万元；2004年报显示，截至当年12月31日，汉高公司资产负债率高达90.71%，处于危险边缘。

　　在介入汉高后不久，徐工对汉高公司的不懈支持。2000年7月5日，徐工科技为汉高公司向建行徐州分行申请的5000万元贷款提供了担保。2002年报显示，截止当年12月31日，徐工科技为汉高担保1990万元。在2003年1月，徐工科技给汉高公司提供了100万元借款；在2003年，徐工科技还为汉高公司提供990万元贷款担保。在徐工科技2004年报中，徐工科技为汉高公司担保的990万元贷款，汉高并未偿还，出现逾期。2005年5月30日，徐工科技与徐工集团签订协议，将对汉高公司的担保责任转移至徐工集团。

　　汉高公司神秘“分红”？

　　记者还了解到，在2000年徐工科技参股汉高公司时，包括公司董事长王民在内的部分徐工管理层和职工也以个人名义参股汉高公司，这些人的持股情况在工商登记资料中显示为“145名自然人持有133.7645万股内部职工股”。

　　此后，徐工发布一个通知，提出将个人在汉高公司的投资款退还给个人，同时还表示维持这些个人在汉高公司的股权比例不变，这个事件被许多人称为“分红”。奇怪的是，当时汉高公司中只有部分股东(例如徐工管理层和职工等)获得了那次“分红”，但是国有控股的徐工科技并未获得此次“分红”。记者向徐工科技证券部的单先生求证时，得到的答案是，“我对这件事(分红事件)没有印象了。”

　　这种安排是否合理呢？浩元投资首席财务分析师王立对记者表示，如果是分红，就要是所有的股东都得到分红，倘若只有民营或个人股东获得分红，而国有控股企业股东得不到分红，那么这就是一种变相的国有资产流失，甚至是私分国有资产行为；另外，徐工科技作为上市公司，倘若存在这种现象，这也侵犯了广大股民的利益，应当引起有关监管部门的注意。