S迪康：股改方案彰显股东诚意

http://www.sina.com.cn 2006年12月21日 09:59 证券日报

　　□ 本报记者汪泽

　　四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“S迪康”或“公司”)的股权分置改革方案是：以公司现有流通股本50000000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6.694股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送3.221股。

　　按照当前股改市场中较为通用的首次公开发行超额市盈率法参照国际成熟市场医药行业公司市盈率进行测算，S迪康的理论送股比例为每10股流通股获送1.89股股份。方案最终确定每10股流通股获送3.221股，能够更好地保护流通股股东的权益，彰显了非流通股股东的诚意。此外，非流通股股东在股改前持股比例为60.25%(其中迪康集团持股比例为58.79%)，股改后非流通股股东在股改后持股比例下降为48.11%(其中迪康集团持股比例下降为46.56%)，非流通股股东的送出率为20.81%，该水平高于当前市场上已完成股改公司的平均送出率水平。如果结合公司清欠方案的实施，控股股东迪康集团的持股比例还将进一步降低。

　　清欠方案无损于流通股东的利益

　　为彻底解决控股股东迪康集团占用公司资金的历史遗留问题，S迪康同意核销并免除迪康集团因对S迪康的非经营性占用形成的债务73331479.63元。在债务免除的同时，为保证除迪康集团以外的其他股东所拥有的S迪康权益不受损害，S迪康拟以资本

公积金向除迪康集团以外的其他股东每10股定向转增2.806股，若换算成送股方式，相当于除迪康集团以外的其他股东每10股获送1.425股。S迪康以资本公积金定向转增股本并非以资本公积金弥补亏损，实质上是对除迪康集团以外的其他股东所拥有的S迪康权益损失的补偿。

　　大股东的承诺是保障

　　在本次清欠和股改方案实施以前，S迪康为解决占用问题做了积极的努力，四川省内江市中级人民法院作出(2006)内执字第208号《民事裁定书》，裁定将迪康集团部分土地资产抵偿给S迪康作为清欠之用。大股东的这项承诺意味着即使清欠完成，这块土地资产也仍归上市公司所有，上市公司将额外获得一笔数额巨大的收入，这为明年S迪康的业绩带来了较大的想象空间。

　　如果上述清欠方案未得到股东大会同意，意味着公司未能按照监管部门要求的12月31日彻底解决控股股东资金占用问题，那么，根据中国证监会关于提高上市公司质量的有关精神，相应的

股权分置改革相关股东会议有可能被取消。由此可见，清欠方案是S迪康实施股改的前提条件。

　　综上所述，S迪康的股改对价方案，彰显了公司非流通股东的股改诚意。一方面，为了充分保护流通股东的利益，非流通股股东在10送1.89股的理论对价基础上，将实际支付对价提高到每10股获送3.221股(折算值)，达到了市场平均水平。另一方面，公司提交股东大会审议的清欠方案，有效地保障了公司及流通股股东的利益。

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