S宣工大股东破产案凸现法规盲点

　　□本报记者 徐玉海

　　国内首例上市公司大股东破产案日前尘埃落定。12月18日，由S宣工原大股东———宣工集团破产重组而来的河北宣工机械发展有限责任公司（下称宣工发展）正式挂牌成立。

　　然而围绕宣工集团破产事件，各种争议却纷至沓来：破产拍卖程序是否规范？S宣工国有股性质将被迫变更，是否有法可依？宣工发展的要约收购责任应否豁免？对于S宣工，事情似乎并非更换大股东如此简单。这一事件，正在给现行的上市公司 国有股管理条例和有关司法拍卖的规定提出新的问题。

　　据悉，由于存在疑议，目前河北省国资部门对宣工发展将S宣工国有股性质转变为社会法人股的申请采取了回避态度，迟迟未予回复。河北省国资委有关人士表示，此前国有股的冻结、拍卖，均须依据最高院有关《规定》实施，但宣工案由宣工集团自己提请破产，然后由其员工集资成立的宣工发展拍得该笔股权，恐怕不能归属于这一范畴。

　　今年7月19日，宣工集团向张家口市中院提出破产申请，并于7月21日裁定进入破产程序。此后，由原宣工集团员工以经济补偿金和现金入股，张家口市国资委以原宣工集团使用的土地作价入股而组建的宣工发展，出面拍得宣工集团所有资产（包括S宣工42.65%的国有股权）。S宣工国有股性质能否由此变更，河北省国资委人士表示，“没有明确的政策和规定。”

　　由于涉及上市公司控制权的变更，未充分公开信息披露也是此案受质疑的一个方面。

　　分析人士指出，宣工集团破产是在《上市公司收购管理办法》正式出台之前宣布的，而新收购办法取消了对法院裁定予以豁免的条款。因此，承接42.65%股权的宣工发展能否免于对S宣工全体股东的要约收购责任，尚存在变数。因为宣工股权转移，显然不属于《办法》规定的三种可申请豁免的特殊情形之一。

　　对此，宣工有关人士表示，宣工发展属于职工持股和国有股参股，实际上仍然是由原宣工集团和国资委控股，实际控制人并未发生变化，只是控股人性质发生了变化。