科龙电器和Ｓ桐君阁披露股改方案

http://www.sina.com.cn 2006年12月20日 10:35 证券日报

　　海信集团“白色家电”业务资产将通过认购科龙电器定向发行股份的方式注入

　　□ 本报记者吕东

　　今日，科龙电器、S桐君阁两公司披露了各自的股改方案。S徐工、S青纸、S乐电、SST金帝股改方案已在近日召开的公司股改相关会议中获得投票通过。SST雄震则维持原股改方案不变。SST中房、S交科技两公司股改方案已于近日获相关国资部门批准。

　　SST科龙具体改革方案如下：公司的非流通股股东海信空调同意，在现有A股流通股股份总数的基础上，向A股流通股股东按每10股流通股获付1.0股的比例执行对价安排，执行对价股份总数19450100股。

　　公司的控股股东海信空调承诺，在公司股权分置改革的对价安排执行完毕后，将对科龙电器进行资产重组，将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产通过认购科龙电器定向发行的股份的方式注入科龙电器，将科龙电器打造成为海信集团旗下的白色家电业务核心企业，并力争成为国内国际同行业最有

竞争力的企业之一。

　　SST科龙称，此次资产重组拟注入的海信集团的白色家电业务范围包括：1.空调制造业务及资产，即青岛海信空调有限公司现有业务和资产(包括海信空调平度工厂及海信空调持有的海信(浙江)空调有限公司51%的股权)；2.冰箱制造业务及资产，即海信集团子公司青岛海信电器股份有限公司持有的海信(北京)电器有限公司55%的股权(包括海信(北京)电器有限公司对海信(南京)电器有限公司60%的股权)；3.海信集团家电营销业务及渠道，即海信集团子公司青岛海信营销有限公司的冰箱、空调营销业务及渠道。

　　SST科龙表示，若如下资产重组行为未能按时完成或业绩无法达标，将向在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员追送股份。

　　A、自科龙电器非流通股股东完成对A股流通股股东执行对价安排，科龙电器A股股票在深圳证券交易所复牌之日起十二个月内，未能完成将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产(或股权)注入科龙电器的资产重组工作。完成资产重组工作的确认标准为：海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产(或股权)注入科龙电器的资产(包括资产、股权、债权、债务等)过户手续全部办理完毕。

　　B、青岛海信空调有限公司对科龙电器完成上述资产重组后的下一个会计年度科龙电器的每股收益低于0.08元。

　　C、科龙电器2007会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。

　　D、科龙电器未按时出具2007年度的年度报告。

　　如果发生上述情况之一，青岛海信空调有限公司将追送股份一次。追送股份数量为9725050股科龙电器A股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通A股总数194501000股为基础，每10股追加送股0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在9725050股的基础上同比例增减。

　　此外，控股股东海信空调还承诺，由于公司非流通股股东顺德咨询与东恒发展未明确表示参加股权分置改革，海信空调将按顺德咨询与东恒发展参加股权分置改革而应向流通股股东执行对价安排的数量先行代为垫付，代为垫付的对价数量分别为3952386股和405037股。

　　S桐君阁股改方案要点为：以公司现有流通股本38280000股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增17576262股，即流通股股东每10股获转增4.5915股，相当于流通股股东每持有10股获送2.58股的对价安排。

　　S燕化第一大股东北京中北能

能源科技有限责任公司增加如下承诺：1、此次股改实施后，如果公司2007年半年度或2007年年度经营业绩无法达到设定目标，公司第一大股东北能能源将追送对价安排一次。

　　追送股份的触发条件为：a.公司2007年经审计的半年度报告的净利润与2006年半年度报告的净利润相比，增长率低于100%；或b.公司2007年会计年度的净利润与2006年会计年度的净利润相比，增长率低于150%；或c.公司2007年半年度或2007年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。追送股份数量为每10股送1股。

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