科龙股改拟10送1 海信将认购增发股注白电业务

　　新浪财经讯 S*ST科龙(000921.SZ)今日晚间通过深交所网站披露其股改方案：每10股流通股将获付1.0股；另外，S*ST科龙的控股股东海信空调承诺，在科龙股改后，将对科龙进行资产重组，将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产通过认购S*ST科龙定向发行的股份的方式注入S*ST科龙，将科龙打造成为海信集团旗下的白色家电业务核心企业，并力争成为国内国际同行业最有竞争力的企业之一。

    海信电器同时承诺，如上述资产重组行为未能按时完成，或在资产重组完成后科龙电器的经营业绩无法达到设定目标，将向在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员追送股份。

　　公告显示，本次资产重组拟向科龙注入的海信集团的白色家电业务范围包括空调制造业务及资产、冰箱制造业务及资产，以及海信集团家电营销业务及渠道。具体为：空调制造业务及资产，即青岛海信空调有限公司现有业务和资产(包括海信空调平度工厂及海信空调持有的海信(浙江)空调有限公司51%的股权)；冰箱制造业务及资产，即海信集团子公司海信电器持有的海信(北京)电器有限公司55%的股权(包括海信(北京)电器有限公司对海信(南京)电器有限公司60%的股权)；海信集团家电营销业务及渠道，即海信集团子公司青岛海信营销有限公司的冰箱、空调营销业务及渠道。     

　　以下为S*ST科龙公布改革方案摘要：

    一、改革方案要点

　　公司的非流通股股东海信空调同意，在现有A股流通股股份总数的基础上，向A股流通股股东按每10股流通股获付1.0股的比例执行对价安排，执行对价股份总数19,450,100股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司非流通股股东承担。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东海信空调作为公司的控股股东，除履行法定承诺外，还将履行以下承诺：

　　1、控股股东的特别承诺事项--重组及追送股份承诺

　　公司的控股股东海信空调承诺：

　　在科龙电器股权分置改革的对价安排执行完毕后，将对科龙电器进行资产重组，将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产通过认购科龙电器定向发行的股份的方式注入科龙电器，将科龙电器打造成为海信集团旗下的白色家电业务核心企业，并力争成为国内国际同行业最有竞争力的企业之一。

　　本次资产重组拟注入的海信集团的白色家电业务范围包括：

　　(1)空调制造业务及资产，即青岛海信空调有限公司现有业务和资产(包括海信空调平度工厂及海信空调持有的海信(浙江)空调有限公司51%的股权)；

　　(2)冰箱制造业务及资产，即海信集团子公司青岛海信电器股份有限公司持有的海信(北京)电器有限公司55%的股权(包括海信(北京)电器有限公司对海信(南京)电器有限公司60%的股权)；

　　(3)海信集团家电营销业务及渠道，即海信集团子公司青岛海信营销有限公司的冰箱、空调营销业务及渠道。

　　如上述资产重组行为未能按时完成，或在资产重组完成后科龙电器的经营业绩无法达到设定目标，将向在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员追送股份。

　　①追送股份的触发条件：

　　A：自科龙电器非流通股股东完成对A股流通股股东执行对价安排，科龙电器A股股票在深圳证券交易所复牌之日起十二个月内，未能完成将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产(或股权)注入科龙电器的资产重组工作。

　　完成资产重组工作的确认标准为：海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产(或股权)注入科龙电器的资产(包括资产、股权、债权、债务等)过户手续全部办理完毕。

　　B：青岛海信空调有限公司对科龙电器完成上述资产重组后的下一个会计年度(200E年度)科龙电器的每股收益低于0.08元。

　　科龙电器200E会计年度的净利润以按照届时国内企业会计准则和《企业会计制度》而进行审计的审计结果为准。

　　C：科龙电器200E会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。

　　D：科龙电器未按时出具200E年度的年度报告。

　　如果发生上述A、B、C、D情况之一(以先发生的情况为准)，青岛海信空调有限公司将追送股份一次，该次追送股份完成后，此承诺即履行完毕。

　　②追送股份数量：9,725,050股科龙电器A股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通A股总数194,501,000股为基础，每10股追加送股0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在9,725,050股的基础上同比例增减。

　　③追送股份时间：如触发追送股份条件A或D，公司董事会将在触发追送股份条件之日起的二十个工作日内，执行承诺人的追送股份承诺；如触发追送股份条件B或C，公司董事会将在200E年度的年度报告公告后二十个工作日内，执行承诺人的追送股份承诺。

　　④追送股份对象：触发追送股份条件后，在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员。

　　⑤追送股份承诺的执行保障：青岛海信空调有限公司承诺：将在公司股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，计9,725,050股，直至公司200E年度的年度报告公告后，承诺期满为止。

　　2、控股股东的特别承诺事项--代为垫付承诺

　　公司的控股股东海信空调承诺：

　　由于公司非流通股股东顺德咨询与东恒发展未明确表示参加股权分置改革，海信空调将按顺德咨询与东恒发展参加股权分置改革而应向流通股股东执行对价安排的数量先行代为垫付，代为垫付的对价数量分别为3,952,386股和405,037股。代为垫付后，顺德咨询与东恒发展所持股份如上市流通，应当向海信空调偿还代为垫付的股份，或者取得海信空调的同意。

　　3、控股股东声明

　　控股股东海信空调声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。非流通股股东保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2007年1月19日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2007年1月29日

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2007年1月25日～1月29日

　　其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2007年1月25日～1月29日每个交易日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月25日9:30～1月29日15:00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司A股自2006年12月11日起停牌，并于2006年12月20日公告股权分置改革说明书等相关文件，A股最晚于2007年1月4日复牌，2006年12月20日至2006年12月29日期间为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年12月29日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年12月29日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股停牌。