S迪康：清欠加股改 细品个中三味

　　□秦洪

　　日前，S迪康公布了股改对价方案，核心方案为以现有流通股份为基础，每10股流通股东定向获得6.125股的转增股份，相当于送股模式下的10送3股。但由于涉及到“清欠”以及非流通股东之间的股份转让，从而使得其股改对价方案略显“复杂”。

　　清欠和股改方案简析

　　一方面，作为股改对价，S迪康用资本

公积金向流通股股东每10股转增6.125股的股份，若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每10股获得3股。

　　另一方面，为彻底解决控股股东迪康集团占用公司资金的历史遗留问题，S迪康同意核销并免除迪康集团因对S迪康的非经营性占用形成的债务73331479.63元。在债务免除的同时，为保证除迪康集团以外的其他股东所拥有的S迪康权益不受损害，S迪康拟以资本公积金向除迪康集团以外的其他股东每10股定向转增2.806股，若换算成送股方式，相当于除迪康集团以外的其他股东每10股获送1.425股。转增后，迪康集团在S迪康中所拥有的权益减少了73331479.63元，而除迪康集团外的其他股东在S迪康中所拥有的权益保持不变，即因核销而产生的亏损将由大股东独立承担。保荐机构德邦

证券有限责任公司对本次定向转增的测算过程及操作程序进行了审核并出具了书面意见，认为S迪康以资本公积金定向转增股本并非以资本公积金弥补亏损，实质上是对除迪康集团以外的其他股东所拥有的S迪康权益损失的补偿。

　　对于流通股东而言，通过本次清欠和股改方案的实施，最终每10股可获得8.931股的定向转增股份。方案实施后，迪康集团所持股份数量虽未发生变化，但持股比例将从58.79%下降为43.53%。

　　清欠方案通过是股改前提

　　由于控股股东迪康集团占用S迪康的资金，其进行中的以大股东土地资产变现现金偿债在年底前预计无法实现，加之迪康集团的股权又已全被银行质押或冻结，无法采取以股抵债的方式清偿占用。因此，S迪康推出的上述清欠方案应为相对可行的解决方案。

　　上述清欠方案需要12月29日召开的股东大会审议，能否顺利通过存在一定变数。如果上述清欠方案未得到股东大会同意，意味着公司未能按照监管部门要求的12月31日彻底解决控股股东资金占用问题，那么，根据中国证监会关于提高上市公司质量的有关精神，相应的股权分置改革相关股东会议有可能被取消。由此可见，清欠方案是S迪康实施股改的前提条件。

　　“小非”转让无损方案含金量

　　如果清欠方案得到股东大会的批准，那么，S迪康就将进入到股改程序。而对于股改方案的承诺事项，由于也有一定的“复杂”表述，因此也使部分投资者不解。

　　但其实很简单，投资者要把握两点。一是相关承诺事项，并不改变该公司的核心股改方案，即每10股流通股东定向获得非流通股东转增的6.125股份，相当于送股模式下的10送3股；二是相关承诺事项，主要是涉及到“小非”股份的转让，即第三大股东的中科院成都有机所将其所持有100万股转让给第二大股东的成都达美途公司，但由于在股改方案签署日前，尚未完成过户，相关承诺事项是为了明晰第二大股东与第三大股东之间在股改过程中的权利义务关系。

　　说得简单一点，就是如果在股改方案实施日前，完成过户，那么由成都达美途支付对价以及股份的锁定承诺；但如果在股改方案实施日前，尚未完成过户，那么则由中科院成都有机所承担股改义务。如果在股改方案通过并实施日后，完成过户，那么股份锁定承诺义务由成都达美途公司承担。由此可见，不管“小非”们过户情况如何，并不影响流通股东在股改中的获得对价的权利。

　　清欠和股改方案保护流通股东利益

　　笔者认为，S迪康的此次对价方案，彰显了公司非流通股东的股改诚意。一方面，为了充分保护流通股东的利益，非流通股股东在10送1.89股的理论对价基础上，将实际支付对价提高到10送3股(折算值)，达到了市场平均水平。另一方面，在本次清欠和股改方案实施以前，S迪康为解决占用问题做了积极的努力， 四川省内江市中级人民法院作出(2006)内执字第208号《民事裁定书》，裁定将迪康集团部分土地资产抵偿给S迪康作为清欠之用。根据S迪康披露的内容，迪康集团同意并承诺,在清欠方案实施之后，因抵偿而获得的土地处置收入仍归S迪康所有。就此，分析人士指出， 大股东的这项承诺意味着即使清欠完成，这块土地资产也仍归上市公司所有，上市公司将额外获得一笔数额巨大的收入，这为明年S迪康的业绩带来了较大的想象空间。对于广大流通股东而言，这块土地的意义远远大于对股改对价的预期。

　　醉翁之意不在酒

　　S迪康方案的“复杂”是一个表面现象，如能彻底品出其个中三味，无疑对投资者的选择更有意义。

　　上述清欠和股改方案，其实S迪康应该是有条件提前实施的，何以要等到年底这个大限之时呢？有分析人士指出，这有可能暗藏着重组的影子。股改加重组，是市场的通用模式，S迪康在大限前推出方案，可能是重组的步伐无法跟上股改和清欠时间要求的无奈之举；另一方面，迪康集团关于土地的承诺虽从客观上体现了对小股东的诚意，但也有可能是潜在的重组条件之一。记者日前就此致电S迪康，公司一位相关人士答复：只要有利于公司业绩增长，有利于股东利益，不论什么方式，公司都将根据客观情况予以考虑。

　　综上所述，笔者认为，S迪康如果此次清欠、股改成功，则将有望迎来一个崭新的发展时期，公司新一轮的投资价值也正在等待着市场的深入挖掘。

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