航天通信大股东与董事会各执一词

http://www.sina.com.cn 2006年12月14日 10:28 证券日报

　　本报记者张歆

　　12月8日，航天通信600677　的大股东中国航天科工集团公司宣布作为召集人于12月23日自行召集和主持召开公司临时股东大会。今日，现任董事会发布公告澄清与股东的一些往来事实，并且同样坚持己方召开的股东大会的合法性。

　　12月8日，航天科工发布公告表示，决定作为召集人于12月23日自行召集和主持召开公司临时股东大会。起因主要是航天通信董事会到期换届。根据航天科工的提议，航天通信现任董事长陈鹏飞将不再被推荐担任公司新一届董事。公告称，11月3日和11月17日，航天科工分别向航天通信董事会、监事会就修改航天通信的《公司章程》及其董事会、监事会换届选举提出书面议案，请求召开临时股东大会。然而航天科工均未收到航天通信董事会、监事会的书面回复。航天通信董事会却于11月18日公布了董事会决议和召开临时股东大会的通知，但公告的会议通知中对航天科工的提案作了变更，且未征得航天科工的同意，也未说明本次临时股东大会是否是应航天科工的请求召开的。

　　航天通信董事会今日表示，根据公司第四届二十六次董事会决议，董事会已于2006年11月18日发布公告，将于2007年1月7日主持召开公司2006年第二次临时股东大会。此外，在有见证律师在场的情况下，董事会于2006年11月8日收到航天科工提交的《关于提请召开航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的函》，董事会于11月13日向各位董事发出了召开董事会的通知并于11月17日召开四届二十六次董事会，符合《公司章程》“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

　　航天通信董事会强调，召开董事会通知发出后，董事会于11月14日收到航天科工提交的《关于提名航天通信控股集团股份有限公司独立董事候选人的议案》和《关于推荐航天通信控股集团股份有限公司监事的函》；于11月15日收到航天科工提交的《关于推荐马岳同志为航天通信控股集团股份有限公司董事的函》。期间，董事会也收到了浙江国信控股集团有限责任公司推荐项建中为董事候选人、丁立人为公司监事候选人的相关文件。航天科工推荐的所有人选和所有提案一并提交2006年11月17日的董事会进行了审议。

　　航天通信董事会认为，根据《公司章程》第164条“公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知”的规定，2006年11月18日董事会公告的《公司四届二十六次董事会决议暨召开公司2006年度第二次临时股东大会的通知》，无需董事会向各股东单独送达通知，一经公告即具有已经送达的效力，也与航天科工的“以航天通信董事会决议公告为准”相一致。航天科工在2006年11月14、15日继续补充提交推荐函的情形下，而建议于2006年11月25日召开临时股东大会也不符合《公司法》“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”及《公司章程》之规定。

　　航天通信董事会坚持，2006年11月28日，董事会收到航天科工《关于聘请会计师事务所有关问题的提案》的传真，董事会并未收到航天科工通知中所言的两个提案，并且该提案并不能影响公司于2007年1月7日召开临时股东大会。根据《公司章程》，董事会认为该提案内容不属于股东大会审议的范围，在收到提案二日内按规定程序做出了《对＜关于聘请会计师事务所有关问题的提案＞的复函》，航天科工于2006年12月4日向董事会提交《关于对聘请会计师事务所有关问题的提案的复函的意见的函》，董事会在收到后按规定程序做出回应《对〈关于对聘请会计师事务所有关问题的提案的复函的意见的函〉的回函》，相关文件董事会均已按规定程序向有关主管机关备案。

　　对于航天科工通知中《关于对董事会做出的对聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》，董事会认为：首先，航天科工对2006年11月17日董事会决议上通过的《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对陈鹏飞同志进行离任审计的议案》是赞成和支持的；其次，根据航天科工的提议，董事会已于12月5日发出了四届二十六次董事会的补充公告，表决结果不影响该议案的通过；再次，根据《上市公司章程指引》和《公司章程》之规定，股东大会有权聘请公司年度审计的会计师事务所，而对公司董事长的离任审计属于专项内部审计，对于聘请该专项内部审计的会计师事务所，并非必须由股东大会行使的职权，因此，董事会有权聘请该专项内部审计的会计师事务所。最后，对现任董事长的离任审计，只是对其个人审计，本非对本届董事会全体董事的审计，因此，本届董事会有权对上述事项进行表决，并未违背关联回避的原则。

新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。

【发表评论】