海越控制人变更 北辰暴涨诸暨财政嘴边肥肉送人

　　海越股份巨额潜在收益落于关联自然人

　　本刊特约作者 张彤/文

　　北辰实业(601588)自10月16日上市以来至今，涨幅已经超过100%。持有北辰实业限售流通股5000万股的海越股份(600387)也随之获得了巨额的潜在收益。

　　而刚刚成为海越股份实际控制人的杭州天途实业投资有限公司(下称“天途实业”)更是从中受益匪浅，而天途实业的股东却是与海越股份有关联关系的自然人。

　　数亿元的潜在收益

　　海越股份主要经营公路管理与养护以及油品、气品销售，自2004年上市至今，盈利状况一直并不突出。2004年至2006年前三季度，海越股份的净利润分别为3001.04万元、2248.80万元和3792.74万元，但在扣除非经常性损益之后，净利润分别仅为809.15万元、-1746.76万元和578.42万元。虽然海越股份目前业绩不佳，但却存在较多的利润增长点。

　　2006年9月20日，海越股份以战略投资者身份，出资1.20亿元获配北辰实业限售流通股5000万股，每股成本为2.40元，该部分股票至北辰实业上市交易之日起锁定，12个月后可上市流通。

　　2006年10月16日上市首日，北辰实业以3.27元的价格开盘，截至2006年12月5日，收盘于最高价8.10元。此时，海越股份持有的5000万股北辰实业的市值已经高达4.05亿元，扣除1.20亿元的成本，公司获利已经高达2.85亿元。

　　除此之外，海越股份参与开发的浙江环球中心项目也存在较大的潜在升值空间。2004年，海越股份出资300万元收购了浙江耀江房地产开发有限公司持有的浙江耀江文化广场投资开发有限公司(下称“耀江广场”)30%的股权，收购后，耀江广场各股东按持股比例进行对等增资。由此，海越股份向耀江广场增资2700万元。

　　耀江广场主要负责开发建设浙江环球中心项目，浙江环球中心系杭州市政府重点项目西湖文化广场的主塔楼，是西湖文化广场最具亮点的部分。浙江环球中心建成后将是杭州市中心第一高楼，成为杭州市标志性建筑。

　　该项目地处杭州顶级商圈核心地段，占据西湖文化广场核心地标席位，高170米，总建筑面积10.8万平方米。其中，写字楼面积约5.1万平方米，定位为杭州市地标性国际五星级景观写字楼；商业面积3.5万平方米，定位为浙江省顶级国际品牌购物商城。

　　浙江环球中心于2004年6月28日开工，项目建设周期为30个月，预计2007年年末完工，项目总投资约14.8亿元，预计可实现销售收入达20亿元，税后利润3.3亿元。根据耀江广场各股东签署的协议，对于浙江环球中心项目资金不足部分，需按照股权出资比例投入债权性投资，根据项目预算投资总额，海越股份应投资3.90亿元。截至2006年6月30日，海越股份已投入耀江广场长期债权投资1.42亿元。

　　据杭州本地媒体报道，由于浙江环球中心以其无可比拟的黄金地段，成为了杭州市中央商务区最具超前性和投资潜力的楼盘，深受众多实力雄厚的大公司青睐，从项目立项开始就备受瞩目。目前，该项目销售顺利，预计竣工之后，海越股份获得的收益将超过亿元。

　　海越股份的利润增长点还不止这些。海越股份上市之后，收购了浙江杭金衢高速公路有限公司(下称“杭金衢高速”)6%的股权。2006年7月26日，海越股份与浙江省交通投资集团有限公司(下称“交通集团”)签订了《杭金衢高速之重组框架协议》，根据协议，海越股份以杭金衢高速的6%股权投资置换为对交通集团的债权投资，自2006年起至2027年止，交通集团每年将向海越股份支付2528.8万元的税后净回报，本金归还日期为2028年1月31日。按此计算，海越股份未来22年间累计可获得税后净回报高达5.56亿元。

　　除上述项目之外，海越股份投资1.48亿元的油气库迁扩建工程目前也已完工，即将产生效益；公司出资1.60亿元建设的杭州海越大厦项目施工进度已达55%，即将于2008年产生效益。

　　拥有如此之多的潜在利润增长点，海越股份的前景着实令人期待，而在公司即将取得丰硕成果的时候，公司的实际控制人发生了变更。

　　关联自然人收购

　　2006年10月21日，海越股份公告显示，诸暨市财政局将持有的公司第一大股东海口海越经济开发有限公司(下称“海口海越”) 47.24%股权中的30.28%转让给了天途实业。收购完成后，天途实业通过海口海越间接持有海越股份25.39%的股份，成为海越股份的实际控制人。

　　实际上，早在2006年半年报时，天途实业就已经通过二级市场买入海越股份流通股48.33万股，至三季度末进一步增至51.54万股。资料显示，天途实业的股东为自然人李信灿、吕燕飞和黄鹏飞，分别持有50%、25%和25%的股份。虽然，表面上看天途实业及其三位股东与海越股份并无直接关联，但实际上却有着千丝万缕的关系。

　　天途实业的注册地址为杭州市滨江区江晖路1888号6楼，据调查，该地址亦是浙江新大集团有限公司(下称“新大集团”)所在地，而新大集团目前为海越股份的第四大股东。

　　天途实业的董事长及大股东李信灿在2001年至2005年时曾经担任诸暨市安泰

汽车配件服务有限公司(下称“安泰汽配”)总经理一职。而根据海越股份的招股说明书及2006年10月11日发布的股改方案实施公告显示，安泰汽配也是海越股份股东之一，股改前持有海越股份法人股92万股，股改支付对价后持股减少至77.35万股。

　　天途实业的另一股东及公司董事黄鹏飞从2001年至今一直担任诸暨市天仪服装有限公司(下称“天仪服装”)总经理一职，与安泰汽配一样，天仪服装在股改前持有海越股份法人股60万股，股改支付对价后减少至50.44万股。

　　据浙江黄页显示，天仪服装主营服装批发，是一家私营有限责任公司，黄鹏飞不仅是天仪服装的总经理，也是该公司的法人代表。该公司地址为浙江省诸暨市西施大街59号，与海越股份的注册地址和办公地址恰好在同一个地方。

　　而天途实业的股东及董事吕燕飞与海越股份关系更加密切，吕燕飞在2001年至2005年期间担任诸暨市文华服饰设计有限公司(下称“文华服饰”)总经理一职，股改前文华服饰持有海越股份法人股100万股，股改支付对价后减少至84.07万股。

　　2006年7月28日，海越股份发布的董事会投票委托征集函中称，公司董事会秘书为“陈海平、吕燕飞、周蕾英”三人，公司的联系人为吕燕飞等。实际上在海越股份此前的数次公告中，都称吕燕飞为公司的联系人，这样的公告较早的如在2004年9月25日发布的董事会决议公告就可以看到。

　　不合条件的实际控制人

　　根据海越股份2006年10月10日的公告显示，海口海越净资产为2.15亿元，相对应的30.28%股权价值为6510万元，而在股改后，海口海越持有的海越股份股权增值已超过亿元，海口海越实际的净资产应远远超过2.15亿元。

　　而天途实业则是以6136万元的价格取得海口海越30.28%的股权的，低于这部分股权所对应的海口海越净资产价值。

　　当初，诸暨市财政局转让海口海越股权的条件之一是“法人受让人注册资本或净资产不少于5000万元人民币”，但海越股份公告显示，天途实业的注册资本为5000万元，但实缴却为3000万元，其净资产也仅有3000万元左右，似乎并不符合受让的条件。

　　海越股份公告还显示，天途实业的成立于2006年1月13日，其主营业务收入和主营业务利润均为零，公司无利润来源。天途实业受让海口海越股权所需资金除自有资金3256万元外，还向股东借入1080万元，宁波凯丰石化有限公司通过中国光大银行杭州分行向天途公司委托贷款1800万元。

　　而就是这样一家并未满足受让条件的公司，最终以较低的价格取得了海口海越的股权，并成为了海越股份的实际控制人。

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