中铝借股改登陆A股 换股吸收合并两家子公司

　　换股吸收合并旗下S山东铝和S兰铝，两家公司将退市

　　张志斌

　　已停牌多日的S山东铝(600205.SH)和S兰铝(600296.SH)在今日公告了以中国铝业(2600.HK)换股吸收合并公司为主要内容的股改说明书，这也将是继潍柴动力(2338.HK)换股吸收合并S湘火炬(000549.SZ)之后，今年第二例H股上市公司通过换股吸收合并A股上市公司从而实现在A股上市的案例。

　　S山东铝今日发布公告称，公司董事会审议通过了公司控股股东中国铝业发行新股对公司进行换股吸收合并的

股权分置改革方案。作为本次股改的对价，中国铝业将向S山东铝所有流通股股东发行A股，同时注销S山东铝法人地位，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海

证券交易所上市。本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，S山东铝流通股换股价为20.81元/股，换股比例为1：3.15。本次换股吸收合并将由第三方向S山东铝流通股股东提供现金选择权，行权价为每股16.65元。该方案相当于10送3.1的对价水平。

　　S兰铝的公告则称，公司本次股权分置改革采用中国铝业发行新股对公司进行换股吸收合并的方式，作为本次股改的对价，中国铝业将向公司现有的除中国铝业外的其他股东发行A股，同时注销S兰铝法人地位，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，S兰铝流通股换股价格为11.88元/股，换股比例为1：1.80；非流通股换股价格为6.60元/股，换股比例为1：1。本次换股吸收合并将由第三方向公司除中国铝业外的其他股东提供现金选择权，行权价为每股9.50元，其中非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。该方案相当于10送3.2的对价。

　　如果上述中国铝业换股吸收合并S山东铝和S兰铝的方案得以实施并在上海证券交易所成功上市，那么中国铝业的股权结构将变为国有股占60.49%的比例，H股为30.60%，A股无限售条件流通股为8.91%(未考虑行使现金选择权的影响)。        

　　一位分析师表示，“中铝系”旗下公司的此次股改可谓是一箭双雕，既解决了旗下上市公司股改的问题，又可以借机实现中国铝业回归A股。最初时中国铝业曾计划私有化S山东铝和S兰铝，但由于A股股价因私有化预期涨幅过大而被迫放弃；在S山东铝第一次股改中又由于股改对价太低、投资者私有化预期落空导致股价下跌等原因而未通过。此次换股吸收合并的方案既提高了对价水平，又充分保证了流通股股东的利益，通过的概率应该较大。

　　中国铝业停牌前报收6.25港元，S山东铝停牌前报收16.65元，S兰铝停牌前报收9.50元。

　　●S山东铝

　　中国铝业换股价格为6.60元/股

　　S山东铝流通股换股价为20.81元/股

　　换股比例为1:3.15

　　●S兰铝

　　中国铝业换股价格为6.60元/股

　　S兰铝流通股换股价格为11.88元/股

　　换股比例为1:1.80

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