S蓝石化停牌近两月 借壳重组之五问

　　■本报记者李晓晔

　　S蓝石化(000838)自10月11日公布重组消息停牌至今，引起了投资者的广泛关注。据中国经济时报记者了解，投资者最为关心的五个问题分别是：新股东的实际控制人是谁？为何停牌时间如此长？股改方案被否决了一次之后，为何公司没有提高对价？公司未来盈利能力如何？2006年的业绩预告为何没有反映出重组的效果？

　　就这些问题，记者独家采访了来自新股东融达公司的监事邓祖进、担任此次并购重组财务顾问的联合证券刘晓丹、S蓝石化董秘阎建军、国泰君安

房地产行业分析师张宇及北京房地产资深人士。

　　据邓祖进介绍，公司的实际控制人为收购方融达公司的控股公司国利公司。国利公司是由国投电力公司、北京电力实业开发总公司、北方联合电力有限责任公司、江苏昆仑投资有限公司、张家港市金城投资发展有限公司、北京首创资产管理有限公司、北京国华置业有限公司、张家港骏马涤纶制品有限公司、北京英大置业有限公司、上海通维投资有限公司十家股东出资设立的，公司注册资本3亿元，十家股东各出资3000万元，出资比例均为10%。

　　“实际控制人国利公司为国资控股公司，因为10家股东多为国资背景，仅有少数几家由自然人、职工控股。”邓祖进说。对坊间流传的“公司实际控制人为华夏银行第七大股东北京三吉利能源股份有限公司”的说法，邓祖进表示，该公司只是公司实际控制人参股的一家公司。据知情人士透露，北京三吉利能源股份公司将赴海外上市。邓祖进称，确有实际控制人参股的一家电力公司计划在海外上市，但计划是由该公司第一大股东发起的。

　　联合证券刘晓丹认为，实际控制人参股的企业在海外上市与借壳A股并不矛盾，因为现在资本市场更欢迎主业清晰的公司，将不同主业公司独立上市更适合现在的形势。

　　关于停牌时间为何如此之长，邓祖进解释：“公司这次的方案非常复杂，包括了股权转让、资产重组、股改，在1个多月的时间里，公司完成了包括双方股权交易的谈判、资产的置出置入、资产评估、财务

审计等工作，效率已经非常高了，复杂的方案需要时间。这次重组完成后，利润会增厚很多，我们相信停牌期间带给股民的损失会在未来得到回报，或者复牌后补涨都是有可能的。”

　　“说公司没有提高对价其实是不恰当的。”刘晓丹说，这次股改“10送3”是伴随着一个重大的资产重组，新股东注入了优质资产，业绩有显著提升，只是收购方并没有将重组作为硬对价之一。

　　S蓝石化在《新增股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中提到，2007年将实现主营业务收入52033万元，实现净利润6437万元，公司主营业务收入水平较2005年增长约3倍，净利润增长约13倍。但刘晓丹说，重组还要

证监会批准后才能过户，所以2006年公司优质资产还没有注入，财务报表中所体现的仍是蓝星石化原有资产。

　　邓祖进认为，公司未来的盈利能力及后续发展空间还是很不错的。据他介绍，新股东置入的资产为国兴南华100%的股权，国兴南华成立于2003年，旗下有国兴建业、重庆国兴置业两个全资子公司。目前有国兴·御廊东园项目、小月河项目及重庆国兴·北岸江山三个储备项目。目前建业旗下的国兴·御廊东园5万平方米的项目已经开工，并且已基本达成销售意向，将在2007年完成销售确认，预计2007年能实现盈利。其他两个储备项目也都要陆续开工，2008年小月河项目土地一级开发将能够实现利润约8000万元；重庆国兴·北岸江山项目2008年开工，2009年开始销售，预计可实现利润51069万元。

　　S蓝石化董秘阎建军承认，S蓝石化是一个非常好的壳：负债基本没有，净资产为正值，每股收益也不亏损，而且在2006涨幅中较低。但他表示自己长期在四川，不清楚大股东为何要卖壳。据知情人士介绍，蓝星集团旗下有四家上市公司，为避免同业竞争所以打算将壳出售。

　　但是北京一家非上市地产公司总经理在接受本报记者采访时谈到，资金不足往往是地产公司借壳上市的主要原因。据他了解，融达公司的实际控制人旗下有多家不同领域的企业，企业战略也是多元化发展，通过借壳究竟是为了提升公司治理、提高品牌知名度还是圈钱，还有待时间检验。

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