S绵高新：防不胜防的资金担保黑洞

　　■本报记者 杨崇伟

　　正当投资者憧憬S绵高新(600139)重组前景时，防不胜防的担保黑洞又展现在人们眼前。

　　担保黑洞

　　12月1日，公司发布公告称，公司近日收到两份《律师函》，公司可能存在未披露的重大担保事项。

　　第一起担保发生在2002年4月19日，建行成都市第四支行与公司原第一大股东四川鼎天(集团)有限公司控股的鼎天软件有限公司签订5000万元借款合同，期限一年，上市公司提供连带责任保证。

　　第二起担保是2000年8月31日，建行成都市第四支行与鼎天集团签订2000万元的流动资金借款合同，期限三年，由上市公司提供连带责任保证。

　　这两项担保均已经到期，其债权经过两次转让，目前归属为中国东方

资产管理公司成都办事处。两项担保本金7000万元，截至2003年12月31日，利息合计5351189.83元。经公司自查，公司并未有关于以上两笔担保的相关文件资料，也无有关2000年8月20日、2002年4月5日审议以上两笔担保的董事会决议、纪要和律师函中所述的签署于2003年4月22日、2003年9月21日、2003年12月21日的催收通知书和相关回执。以上担保从未履行过信息披露，也未在历年定期报告中予以反映。

　　公司认为律师函及所涉及事项存在诸多疑点：一、律师提交的两份关于2000万元担保的催收通知书中均有本公司前身“鼎天科技”的盖章确认函(分别确认于2003年9月20日和12月20日)，但其所使用的印章并不是本公司在工商部门处备案的印章；二、律师提交了两份了关于同意担保的本公司董事会决议，其中关于2000万元担保的董事会决议签署于2000年8月20日，签字董事为陈亚平、宋碧先、杨小玲、陈世娟、陈群共5名，决议标明本公司时任董事为7名。而实际本公司当时董事共有11人，签字董事未超过本公司时任董事半数。

　　两笔担保中，2000万元系为控股股东担保，明显违反相关法律、法规规定；5000万元系为控股股东之关联方鼎天软件进行担保，但对方律师所提供的董事会决议中签字董事全部为关联董事，未履行回避义务。

　　此前的2006年7月，S绵高新与皖能集团借款及债权转让合同纠纷一案已经由安徽省高级人民法院终审判决败诉，公司将由此承担4021.62万元债务，并增加对鼎天集团等额的其他应收款。公司正积极准备申诉，以最大限度减少公司的损失。

　　重组之惑

　　东方电工、鼎天科技、�漇T鼎天、ST绵高新、绵阳高新，这一连串的名称变化见证了这家上市公司的兴衰历程。

　　几经周折，公司现在主营业务改为：基础设施建设投资、

房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。虽然近年来房地产公司已经赚得盆满钵溢，但公司的财务状况却不容乐观。今年三季度报告期显示，2006年1-9月份，公司所承接的建设开发和市政维护工程较少，加之主要的房地产开发项目尚处于在建阶段，尚未形成销售，因此仅完成主营业务收入198.28万元，由于公司1-6月份完成的销售收入较少，1-9月累计完成销售收入仅559.60万元，较去年同期减少86.18%。报告期，公司原控股股东鼎天集团新增对公司的非经营性占用4095.87万元。根据公司会计制度，并考虑到对鼎天集团、鼎天软件应收款回收的可能程度，经公司董事会批准，决定对该新增的其他应收款4095.87万元，按50%计提坏账准备，致使公司1-9月累计亏损额达到2534.50万元。

　　截至2006年9月底，公司每股净资产仅为0.41元，前三季度每股亏损0.33元。

　　有意思的是，三季度报告经公司第五届第十四次董事会会议审议通过，公司8名董事参加会议。其中董事吴钟会对本报告投了弃权票，其理由为：“对计提坏账准备的内容不了解及应收款项能否收回无法判断”；独立董事雷学俊对该项议案投了弃权票，其理由为：“认为报告合理，但对所列数据本人未核对，不能肯定真实”。

　　历经重组后，现在的S绵高新又要重组了。

　　公司控股股东绵阳高新区投资控股集团有限责任公司于2006年10月18日与四川恒康发展有限责任公司签订股权转让意向性协议，后者受让前者所持有的S绵高新2200万股权占总股本的28.94%。因高新集团与绵阳高新技术产业开发区管理委员会借款纠纷，上述转让涉及的股份已被司法冻结，冻结期为2006年10月19日至2007年10月18日止。管委会已对恒康发展承诺在本次收购涉及的股权过户时解除冻结。

　　本次收购的价格为每股1.65元，总计3630万元。恒康发展何以愿意溢价三倍收购公司股权呢？有业内人士告诉

中国经济时报，主要原因是公司总股本小，虽然溢价高，但总体出价不足4000万元就可控制一家上市公司，对入驻方来说，或许很合算。但俗话说，“无利不起早”，恒康发展尚未入驻，就遭遇防不胜防的担保黑洞，其未来能否将S绵高新带出困局，仍是个未知数。

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