望春花股改两天变卦 大股东真假李逵案仍未解决

　　该公司股改提示公布后，大股东中的一方利益代表称“大股东没有提议股改”

　　证券时报记者　李玉亭

　　12月2日(上周六)，证券时报记者从S*ST春花(600645)重要人士处获悉，由于公司几大股东间的意见始终无法达成一致，将取消股改动议。但时隔一天，S*ST春花却公布了股改的提示性公告，称“基于主要非流通股股东已就股改方案达成一致意见，该公司定于2006年12月5日公布该股改方案。”

　　这种突然的变化，是说明主要股东在维护共同的重大利益？抑或表面看似木已成舟的股改另有隐情？值得关注的是，本报记者昨晚紧急联系大股东协和健康方面其中的一方利益代表，该人士表示，大股东已就此事向有关监管部门做了报告，报告称“大股东从没有提议进行股改。”

　　怪事不断的S*ST春花再次碰到了老问题：一个事件两个完全不同的说法。

　　两天之变

　　上周六，记者从S*ST春花得知，该公司的股改动议将被取消。据了解，此次公司股改方案采取资本

公积金转增方式，并且经过了相关律师事务所和

会计师事务所的审核，之所以最后被否，主要因为大股东内部意见分歧，同时原本支持股改的公司第三大股东上海望春花实业有限公司也发出反对的声音，最终导致此次股改“流产”。

　　S*ST春花此前已经取消过一次股改动议，这次S*ST春花如何能够妙手回春，将原本也要取消的股改进行下去？

　　S*ST春花内部人士透露，为了获得流通股股东的支持，公司计划让前几大股东放弃所获转赠股份，作为对价支付给流通股股东。第二大股东北京中融物产有限公司持有公司13.64%股权，由于这部分股权之前的收购价格太高，中融物产希望借股改得到补偿，不愿意放弃转赠股份，因此遭到三股东望春花实业的反对。为了能促成这次股改，S*ST春花对股东们作了大量工作，终于在一天时间内说服中融物产同意放弃转赠股份，股改才得以继续进行。

　　在S*ST春花公布股改提示后，记者再次联系S*ST春花大股东协和健康方面其中的一方利益代表，该人士表示，大股东已就此事向有关监管部门做了报告，报告称“大股东从没有提议进行股改。”该人士还表示，该股改方案是公司单方面决定，与大股东无关。一时之间，S*ST春花的股改犹如雾里看花，谜团重重。

　　对此，S*ST春花一位高管表示，安达新世纪·巨鹰持有协和健康55%股权，是公司公告的实际控制人，陈亚双在协和健康的法定代表人身份也是受法律认可的，因此安达新世纪·巨鹰能够代表大股东发起股改，公司的股改是合法有效的。

　　大股东之谜

　　在S*ST春花的资本道路中，大股东协和健康内部的股权纷争一直是上市公司头顶上一片挥之不去的乌云。自2003年协和健康成立以来，短短几年时间先后经历了四次重组，在2005年的最后一次重组后，陈照和陈亚双控制的安达新世纪·巨鹰以持有协和健康55%的股权成为S*ST春花的实际控制人，陈照成为上市公司董事长，另外首都国际、北京协和、天津新纪元分别持有协和健康36.67%、5%、3.33%股权。此外，安达新世纪·巨鹰还重组了首都国际，持有其40%股权，为控制协和健康上了个“双保险”。而实际上，安达新世纪巨鹰实际控制人的称号只是徒有虚名。陈亚双曾表示，自己虽为协和健康董事长和法人代表，却连一张办公桌也没有，而在首都国际，由于与其他股东意见分歧，其董事长的职位也被罢免了。

　　到底谁能代表协和健康对S*ST春花行使大股东的权利？今年6月，在S*ST春花2005年股东大会上已经上演了一出两个大股东当堂对峙的好戏，但真假李逵的问题一直没有得到有效解决。

　　陈亚双是协和健康的法人代表，但首都国际等其他股东却以当初其未履行1.65亿元的出资义务为由，拒不承认安达新世纪·巨鹰的股东身份。而安达新世纪·巨鹰的苦衷在于，重组协和健康时，该公司就已陷入了财务危机，股权已被查封多次，实际经营早已资不抵债，唯一有价值的就是S*ST春花27.27%的股权。而在协和健康历年重组中，也只有首都国际以S*ST春花27.27%的股权真实出资，其他几届重组方均存在出资不到位的问题，所以，安达新世纪·巨鹰认为，没有理由为前人欠下的债务买单。公说公有理，婆说婆有理，S*ST春花两个大股东的闹剧目前还无法终结，首都国际一位相关人士在接受记者采访时暗示，在股改问题上双方势必还将有一场恶斗。

　　尴尬的公司治理结构

　　业内人士认为，协和健康实际上只是一个资本运作的平台，之所以能吸引这么多资本玩家的兴趣，关键在于上市公司控股57%的协和

干细胞公司。而在S*ST春花和协和干细胞之间，一直上演着一场“进攻———防御战”。

　　记者了解到，S*ST春花与协和干细胞的关系几乎可以用“水火不相容”来形容。凡是上市公司派来的人，一概被挡在协和干细胞大门之外。S*ST春花一位高管介绍，上市公司的人不但进不了协和干细胞的大门，无法掌握公司的经营状况，就连每年上市公司制作定期报告时，要合并协和干细胞的报表都是难上加难。“在制作报告截至日期的前两天才将报表传来，而且全都没有负责人签字和公司盖章。”该人士特意向记者展示了协和干细胞的报表材料。

　　S*ST春花一位内部人士认为，造成今天这种对立局面，和上市公司本身的公司治理结构有很大关系。S*ST春花大股东的几番重组使股东之间长期存在意见分歧，在向协和干细胞派驻董事的问题上，虽然是以上市公司的名义派遣，但都不对上市公司负责，他们只代表各自股东的利益。目前协和干细胞一共有五位董事，其中韩旭东、陈亚双、兰宝石都是作为上市公司派驻的董事。其中只有韩旭东是上市公司董事长，但现已辞职，陈亚双和协和健康现任总经理兰宝石均未在上市公司担任任何经营工作，有的甚至从来没到过上市公司。这样的经营团队早已摒弃了S*ST春花的利益，又如何能代替上市公司行使对控股子公司的权利？

　　意识到这一点，S*ST春花几大股东首次达成一致意见，公告要求协和干细胞召开临时股东会，更换上市公司派驻的董事、监事。S*ST春花相关人士表示，协和干细胞若在15日内不召开董事会，上市公司有权自行召开，然后对协和干细胞进行接管。而据记者了解，15日期限已过，协和干细胞并未召开临时股东会议，上市公司方面目前也束手无策。

　　业内人士分析，S*ST春花大股东股权问题不解决，在今后越来越严格的监管环境中，股改要想轻易过关恐非易事。加上S*ST春花早已是“披星戴帽”，如果2006年继续亏损，将会因连续三年亏损而面临退市风险。这支曾经的浦西一枝花，何时才能再度绽放？

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