中石油尴尬卖壳成最大输家

　　证监会考虑流通股股东利益东北证券借壳锦州六陆生变

　　见习记者王大军北京报道

　　锦州六陆(000686.SZ)的卖壳过程可谓坎坷曲折。一年来分别与沈阳五爱市场、安华农业保险、海通证券等洽谈过借壳之事，直到10月28日，才与东北证券就资产重组一事达成初步意向。

　　近日东北证券一位人士却透露，“借壳遇到了‘技术性难题’，证监会对中石油的方案并不满意，有关各方的分歧使借壳进程几近停滞。”

　　如果各方无法在年底前达成共识，中石油面对的不是立即股改，就是要约收购流通股，而东北证券则将要重新找壳，或者等待IPO。

　　质疑股价虚高

　　“方案本已做好了，大致是中石油把锦州六陆的全部资产置换出来后，置入东北证券，然后由东北证券完成股改。”11月26日，一位接近锦州六陆高层的人士透露。

　　但方案上报后，证监会却表达了不同意见。“证监会认为这样会损害流通股股东利益，要求中石油做出一定补偿，股改中保护流通股股东利益是监管层一贯的原则。”上述人士称。

　　事实上，锦州六陆上市后，最大的赢家当属中石油。

　　公开资料显示，锦州六陆在1997年2月登陆深交所首募2亿元资金后曾两度融资。1998年7月和2000年以配股方式分别募集资金4600万元和1.21亿元。

　　自从卖壳消息传出后，锦州六陆的股价就一路飙升，从4元多一路上升最高达到过15元，停牌前仍有9.55元。

　　“跟上市的中信证券(600030.SH)相比，东北证券的资产质量和盈利能力都远远不如，锦州六陆现在的股价并不低，借壳后能否支撑起这么高的股价？”业内人士表示忧虑，“现在要将公司的资产和负债全部置换出去，对流通股股东来说，确实也不公平。从这个角度看，证监会还是比较公正的。”

　　各方博弈

　　但是，“锦州六陆的壳是中石油送给东北证券的，并没有要钱，现在证监会要求大股东对流通股股东予以补偿，中石油的态度很强硬。”一位知情人士称，别人卖壳都赚钱，中石油卖壳却还要往里面搭钱，这对中石油来说，显然是笔赔本的买卖。

　　“关键是中石油时间赶得不好，如果去年卖，证监会就不会过多干预。”上述接近锦州六陆高层的人士认为，现在今非昔比了，因为整合旗下上市公司是中石油的既定政策，锦州六陆不卖壳就得要约回购，若以其停牌前的价格计算，回购股份所需资金将不少于8亿元，且极可能先股改，送股后再回购，这样做中石油的代价更大。

　　“对中石油而言，卖壳已经不是一种市场行为了，如果东北证券借壳不成，中石油就是最大的输家，因为东北证券付出的只是时间成本。”上述人士认为。

　　另一个问题是上市公司注册地的变更。

　　锦州六陆的注册地址是锦州经济技术开发区，隶属锦州市，而东北证券的大本营则在吉林省长春市。

　　“东北证券借壳成功后，势必会带来注册地址的变更，这涉及到税收等问题。”英大证券总经理助理刘国宏称。

　　而上述东北证券人士则很有信心地称，“这个问题一开始我们就意识到了，也一直在与相关方面沟通，延边公路(000776.SZ)的注册地址不是改到广东了吗？”

　　亚泰集团豪赌

　　为了借壳锦州六陆，东北证券下足了功夫。

　　“我们上市意愿很强烈，很看重锦州六陆这个壳。公司领导前段时间亲自去深交所沟通上市事宜，总算得到了交易所的认可。”东北证券一位人士称。

　　刘国宏认为，锦州六陆的股权非常集中，大股东持有53%的股权，而且中石油方面是净壳置换，“可以说，锦州六陆是个非常漂亮的壳”。

　　“东北证券上市一事，背后一直是实际控制人亚泰集团(600881.SH)在推动。”上述东北证券人士称。

　　东北证券的第一大股东吉林信托投资公司持股44.57%，亚泰集团虽然仅持有20.01%，但它是东北证券的另外两家股东长春房地产集团有限公司和长春长泰房地产投资有限公司的实际控制人，这两家公司分别持有东北证券10.89%和19.80%的股权，亚泰集团实际持有东北证券50.7%的股权。

　　11月1日，亚泰集团与吉林省国资经营管理公司签订了《次级债务转让合同》，出资2亿元承接后者持有的东北证券2亿元次级债，并将在12月31日前以现金支付。消息人士称，亚泰集团很快会有债转股方案出台。

　　对于亚泰集团来说，这是一次豪赌，赌的就是东北证券能否顺利借壳上市。

　　刘国宏认为，以往也有上市公司退市或者两家上市公司合并之后，将壳注销的现象，这样实在是太浪费资源了。

　　“目前，相关各方都没有彻底说死，最后的结果可能是各方利益的均衡。”亚泰集团一位高层认为。

　　不管怎样，监管层、卖壳方、买壳方和地方政府之间的博弈仍将继续，命运多舛的锦州六陆将会何去何从？