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S北海港股改疑云http://www.sina.com.cn 2006年11月29日 10:16 中国经济时报
-何晓晴 眼下，距监管机构规定的年底清欠大限及股改边缘化日期只剩下一个月时间，但已经上报广西自治区上市公司股改工作领导小组办公室3个多月的S北海港(000582)股权分置改革、以股抵债组合运作方案至今仍然没有批复下来。那么，究竟是什么难题阻碍了公司的股改进程呢？ 早在今年初，S北海港及其大股东等有关方面就提出了解决清欠问题的意向：拟采取以资抵债、以股抵债或几种方式相结合的方式，清偿占款，并通过设计对价合适的股权分置改革复合方案，在解决大股东股份流通权的同时，彻底解决大股东关联方占用上市公司资金问题。而且，公司控股股东北海市人民政府国有资产监督管理委员会计划于2006年6月底前将公司股权分置改革等全套资料上报深圳证券交易所。但直到今年8月，S北海港的清欠方案才得以形成上报。 和大多数公司的关联占款由资金往来形成不同，S北海港的大股东占款源自公司上市以来多年的政企不分。由于历史原因，长期以来，公司与第一大股东北海市国资委的关联方北海市港务管理局(原名北海港务局)在业务、人员、资产、机构、财务方面尚未做到“五分开”。S北海港与港务局实行“一套人马，两块牌子，财务收支内部分离核算”的运作方式。 上市以来，S北海港将其代垫的应由港务局承担的港务管理收支、1993年底以前的离退休人员费用、已剥离资产支出的费用和港务局行政管理费用等项目单独核算，经会计师事务所审计后，报北海市政府相关部门确认，据此编制会计报表。 S北海港2005年年报显示，截至年底，港务局占用公司分离核算费用总额为9348.11万元，借款及其他345.56万元，合计9693.67万元。其中，2005年新发生的经审计确定的分离核算费用总额为2222.22万元，已经港务局确认。2006年以来分离核算费用造成的占款又有所增加。公司2006年三季报显示，港务局占用分离核算费用累计达11366.33万元，其中2006年1～9月新增分离核算费用2043.36万元，尚未经审计及北海市有关部门确认。 为了从根本上解决这一制度性缺陷所形成的历史遗留问题，2006年8月7日，公司第四届董事会第十一次会议审议，同意公司与北海市国资委签订《以股抵债协议》。经核算，港务局占用的分离核算费用及“五分开”剥离资产共计14011.41万元需要第一大股东北海市国资委抵偿。其中，垫付资金本金9322.97万元、垫付资金补偿金427.69万元、剥离资产4260.75万元。8月7日，北海市国资委将S北海港股权分置改革、以股抵债组合运作方案等材料上报自治区股改办。10月，该公司公告表示，方案尚在履行审批过程中。 由于股改方案未获得批复，公司曾承诺于2006年9月30日前完成的清欠工作，至今仍原封未动。 据悉，广西自治区政府为避免北部湾港口恶性竞争，使广西在北部湾开发中获得更多政策支持，近期将会出台北部湾港口整合方案，作为整合核心的S北海港清欠之后出让公司控制权的计划必须要修改。 S北海港2005年年报披露：公司经营的北海港处于北部湾沿岸，周边港口有防城港、钦州港以及湛江港三个重要的港口，面对相同的货源腹地，彼此间的竞争激烈，北海港由于自身港口规模较小，基础设施不够完善，铁路运距长等因素使公司的主营业务发展面临一定的困难。2003年以来，防城港和钦州港不断加大基础设施建设的投入，港口年设计吞吐量不断加大。给公司的主营业务经营带来越来越大的压力。在目前公司三期工程尚未能实施的情况下，公司只有不断寻找利润增长点，尽力发掘经营潜力，才能在激烈的竞争中谋得生存和发展的空间。 面对激烈的市场竞争，公司控股股东不是迎难而上，而是采取了将北海港控制权拱手让与他人的做法。 2006年7月26日，北海市国资委称，“公司聘请中介机构制订股权分置改革方案后，我委与北海市机场投资有限公司和北海高昂交通建设有限公司等非流通股股东进行了充分沟通，目前已就股权分置改革、在股权分置改革中采取以股抵债、以资抵债方式解决分离核算费用占用资金问题等事宜达成一致意见，北海市机场投资管理有限责任公司和北海市高昂交通建设有限责任公司拟将持有的国有法人股合计7565.272万股转让给北海市凯威物流投资有限公司。” 后国资委又称，“我委将采取以股抵债的方式抵偿分离核算费用占用上市公司资金和“五分开”剥离资产，共计140114112.75元人民币。本次用于抵债的股份为我委所持有的53859080股北海港国家股份在北海港股权分置改革执行对价安排后剩余的部分，具体股份数额以股权分置改革方案确定的股份数为准。以股抵债方案实施后，未能用股份抵偿的债务余额，我委将在以股抵债方案实施之日起1个月内以现金偿还给北海港。现我委和有关单位正按照股权分置改革工作的程序拟订相关协议和文件，但由于目前股权转让和以股抵债存在不确定因素，意向或协议尚未签署。” 那么，凯威物流是何方神圣？据查，凯威物流成立于2004年3月31日，注册资本人民币一亿元。由天津德利得集团有限公司控股70%，自然人张容菊占股25%，韩立成及李志明各占股2.5%。截至2005年末，凯威物流的资产总额1.67亿元，净资产1.09亿元。而天津德利得由自然人金陈波控股74.92%，韩立群占股16.76%，杨雨秋占股8.32%。这样，凯威物流的实际控制人为自然人金陈波。 截至2005年末，北海港7565.272万国有法人股净资产为1.755亿元，将1.755亿元的国有资产买给资产总额为1.67亿元、净资产1.09亿元民营企业，让人觉得不可理解。 S北海港第一大股东北海市国资委持有国有法人股5385.908万股、第二大股东机场投资持有4711.795万股、第三大股东高昂交通持有2853.477万股，合计持有12951.18万股，占公司总股本的68.72%，最终所有、控制人为北海市政府。在中国——东盟自由贸易区的大背景下，公司拥有作为港口的不可再生的自然资源，大股东居然要拱手转让给远在天津的民营企业，广西自治区政府能同意吗？ 事实上，北海市国资委早就将北海港的控制权拱手相让了。 1999年，北海市国有资产管理局将所持北海新力7565.27万股国有法人股(占公司总股本40.14%)转让给中国华能集团公司(华能集团)。由此，华能集团成为北海新力第一大股东，而北海市国资局屈居第二。 但华能集团入主以来，北海新力经营状况并不理想，每年都有一定数额的亏损。有知情人士称，“北海新力对于华能来说，早已是个鸡肋，卖掉是迟早的事情，问题只是卖给谁。” 这位知情人士还表示，之前有私人公司与华能就股权转让之事进行过交涉，而华能最终的决定是“从哪里来，回哪里去”，将买家锁定了北海的两家国有控股公司。 2004年4月22日，北海新力发表《关于国有股权转让的提示性公告》，称其第一大股东华能集团已经与机场投资和高昂交通分别签订了《股权转让协议书》，华能集团将其持有的公司国有法人股7565.27万股(占公司总股本40.14%)，分别转让给机场投资和高昂交通。 孰料，2005年2月18日，北海新力独立董事王军生发表独立声明，认为公司2004年12月22日的股权转让事项，受让方机场投资和高昂交通的实际出资方和背后实际控制人是天津某公司的王学利。“实际控制人没有充分履行信息披露”。此事在市场一度引起监管部门的关注。 这里提到的“天津某公司”正是凯威物流的控制人天津德利得。看来，独立董事王军生发表的独立声明并非空穴来风。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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