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深振业：股权激励成了自我奖励http://www.sina.com.cn 2006年11月29日 10:16 中国经济时报
对于国内的国有上市公司来说，由于国有股东缺位，股权激励方案设计的“博弈”过程就变成了一方缺席的博弈。实际上由管理层自行主导设计的股权激励方案往往存在“自肥”的嫌疑，并没有充分体现国有股东乃至上市公司全体股东的利益。 -张东臣 激励和奖励显然不是一个概念。激励是要激发人们去采摘那些需要奋力跳起才能够得着的“苹果”。然而，个别国有上市公司的股权激励却几乎成了变相的自我“奖励”。因为，“苹果”被放在了伸手可及的地方。 11月18日，深振业(000006)董事会正式宣布实施第一期(2005年度)股权激励计划。608.8万股国有股被以4.07元每股的价格转让给了公司22名管理层。其中，董事长李永明获得134.69万股，5位副职分别获得64.65万股，其他16位业务骨干分别获得9.43万股。 公告前一个交易日，深振业的股价收盘已上涨至10.21元。11月28日，又进而攀升至12元以上。从股权激励方案最初公布到实施，仅一年就翻了3倍，仅第一期股权激励就给公司管理层带来7000余万元的账面价值。 深振业的股权激励方案发轫于今年1月份股改期间。按照公司的说法，公布日为2005年11月4日。行权条件是2005、2006、2007年度，公司加权平均净资产收益率分别不低于7%、9%、11%。 2005年前三季度，深振业的净资产收益率仅有2.38%，全年却突然大增至10.01%，超过行权条件。对此，公司的解释是：由于房地产企业收入确认的特殊性——即使已经预售的房子也只有在交房时才能将预售款转为利润，一旦交房，利润就突发性大幅度增长。深振业公布年报的时间是2006年4月1日，公司高管知悉年报业绩大增的时间显然要比其他人要大大提前。那么，如果明知道当年净资产收益率会超过7%，这种唾手可得的激励又有何意义呢？ 深振业的股权激励共分三期共计1522万股，全部来源于控股股东(深圳市国资委)，如果按照11月28日的最高点计算，这些股票目前的账面价值约为1.87亿元。今年一季度公司股权分置改革实施后，深圳国资委投入8000万元资金，从二级市场增持了1327.95万股流通股，占公司总股本的5.24%。在二级市场高价买入，却以更低的价格对管理层的激励，深圳国资部门的用心可谓“良苦”。可见，股权激励的“苹果”是主动奉送，深振业的管理层用不着伸手去摘。 尽管深振业管理层仅用6195.54万元的成本就获得了1.87亿的市值，但是一个可以预见的事实是，这笔受让款最终是由股东来买单。因为管理层还给自己设计了“计提长期激励基金的方案”，以支付股权转让款。方案规定，如果公司2005、2006、2007年年度加权平均净资产收益率分别不低于7%、9%、11%。2005年度达到7%后，7%以内的部分按净利润8%计提；7%-9%的部分，按30%计提；9%-11%部分按35%计提；11%以上部分，按40%计提(最高不超过管理层当期所需支付的股份转让款)。2006年度则是9%以内部分按8%计提；9%-11%部分，按30%计提；11%-13%部分，按35%计提；13%以上部分，按40%计提(最高不超过当期所需支付的股份转让款，包括上一年度的缺口)。2007年度则是11%以内部分按8%计提；11%-13%部分，按30%计提；13%-15%部分，按35%计提；15%以上部分，按40%计提(最高不超过当期所需支付的股份转让款，包括前两年的缺口)。 今年5月，公司董事会已在2005年净利润之基础上计提了2006年度激励基金，总额为1679.97万元，该项计提基金计入2006年当年费用核算。也就是说第一部分股权激励的受让款中有67.8%是由上市公司全体股东为管理层支付的。今年前三季度，深振业已然实现了14.71%的净资产收益率，按照最高标准计提激励基金基本没有悬念。股权激励的结果将是部分管理层不花分文将价值上亿的国有资产装进个人口袋。 表面上看，深振业股权激励的结局是皆大欢喜。业绩提高了，股价上涨了，国有股东以及流通股东的市值都大大提高，基金经理们的业绩也有保障了，但实际上却折射出严重的问题。企业业绩发生巨变到底是股权激励迸发出了巨大的生产力，还是企业本身的价值没有被发现呢？到底是企业管理层以往懈怠、渎职，还是国资管理部门失职呢？ 深振业给管理层激励方案实在太过优厚了，竟然上升到和全体股东进行利润分成，尤其是超额利润部分，竟然是三七、四六开；公司业绩的前后巨变太突然了，外界实在难以了解内情；公司管理层自我“奖励”的整个过程太经不起推敲了，时机恰好把握在近乎历史底部，这看起来更像是一场内部人的投机大戏。 众所周知，近年来国内房地产市场不断飙升，房地产商无不赚得盆满钵满。作为一家长期从事房地产经营的上市公司，深振业的管理层对公司2005、2006、2007年的业绩自然有相当的预期，对公司的资源、潜力也更加是心知肚明，实在不济也还可以通过各种手段来进行调节。试想，如果国企上市公司的管理层从此都一门心思炒股票，不给股权激励就拿着高薪“磨洋工”，就胡作非为、多吃多占甚至掏空资产，这样的管理层是该炒掉还是该激励呢？ “要把股票放在高高的山顶上，不能让他唾手可得，不能让他捡便宜，不能让他不劳而获。”这是国外对股权激励的最好诠释。在这种思想下，公司股东与管理层进行充分地博弈，激励只是策略和手段，终极目的仍是实现股东利益的最大化。对于国内的国有上市公司来说，由于国有股东缺位，股权激励方案设计的“博弈”过程就变成了一方缺席的博弈。实际上由管理层自行主导设计的股权激励方案往往存在“自肥”的嫌疑，并没有充分体现国有股东乃至上市公司全体股东的利益。 深振业的管理层在获得巨大“激励”的同时，也并没有承担任何的风险。这不由得让笔者想起了蒙牛上市前与三名外资股东：摩根士丹利、鼎晖投资和英联投资签订的那份被对赌协议——如果蒙牛在未来3年的年盈利复合增长不能达到50%，蒙牛管理层就必须将所持有的7.8%股权转让给对方；反之，对方就将把同等数量的股权转让给金牛公司——由蒙牛管理层组成的公司，共有15位股东，牛根生持股28%。这份异常苛刻的协议结果不仅成就了蒙牛的辉煌，而且真正实现了股东的多赢。 股权激励本身就是一柄“双刃剑”。美国安然等公司高管做假账的丑闻陆续发生后，对管理层实施的股票期权激励制度就被认为是罪魁祸首。相对而言，我国的信用基础薄弱、司法制度缺失，且存在所有者缺位、监管不力、公司治理混乱等诸多问题，实施股权激励更加应该慎之又慎。股权激励不是天上掉馅饼，应该建立在严格的评价机制和约束之上；股权激励不是短期投机行为，应该防止管理层借机操纵、杀鸡取卵，利用内部控制人的地位侵占股东的利益，更要警惕官员的寻租。 据公司董事会办公室有关人士介绍，虽然深振业的第一大股东是国有股，但公司的股权激励方案是在《国有控股上市公司境内实施股权激励试行办法》之前出台并获批的，因此不受其约束。随着《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司境内实施股权激励试行办法》的先后出台，国内上市公司对管理层实施股权激励已经有章可循。但是，无论这些行政条文设计得多么细腻、具体，都难免挂一漏万。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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