小股东诉锡业追踪：锡业买矿权值500万还是3亿

　　作者： 陈洁/文　王晓莹/制图 报道之三

　　屋场坪矿区的矿权在2003年4月22日由湖南省地质勘察院转让给裕丰矿业时，只卖了500万元。1年以后，锡业股份(000960)购买它的价格是3亿元。5名锡业股份的小股东要求锡业股份披露屋场坪的评估报告和转让协议，并上诉到法院。他们的代理律师广东华商律师事务所的张文波对本报表示，收购中的评估过程和评估结果都有问题，不光评估的过程问题不小，3亿元的评估价格也令人怀疑，锡业股份有滥用资金的嫌疑。

　　而锡业股份接受本报采访时反驳了这一说法，认为价格由500万元上升到3亿元，主要在于转让的标的由探矿权变成采矿权。而在程序上，此次转让也没有任何不妥。

　　500万元和3亿元实在相差太远。屋场坪矿到底值多少钱？这个疑问或许要等到官司终结。

　　探矿权与采矿权之争

　　2005年12月28日，锡业股份公布了此次收购的说明书，详细解释了为什么需要用3亿元购买1年前仅仅只值500万元的矿权：2003年4月22日，裕丰矿业与湖南地质勘察院签订《探矿权转让合同》，双方协议作价500万元，裕丰矿业以有偿受让方式合法拥有了湖南省郴州市屋场坪矿区的1.55平方公里的探矿权。裕丰矿业有限公司在取得探矿权的基础上，于2004年12月取得了合法的《采矿许可证》。 因此，500万元只是裕丰矿业有限公司取得湖南省郴州市屋场坪矿区1.55平方公里探矿权支付的历史成本，而公司本次收购支付的价格是采矿权的价值，探矿权和采矿权是无形资产的两个不同概念，不能混同为“矿权”，上述评估价值也不能理解为探矿权的评估增值。

　　但是，张文波不同意公司这一解释，他表示采矿权与探矿权的区别在于需要进行详勘来确定矿的储量，至今为止，没有任何证据显示裕丰矿业在2003年4月22日至2004年12月31日期间如公告中所声称自己或委托了其他机构进行过详勘。“据我所知，屋场坪矿区的详勘是在锡业股份以3亿元购买后才补上的，屋场坪矿权转让时的性质与500万元那次并无不同。”张文波称。

　　但锡业股份认为，两者有很大的不同。拥有探矿权只表明有权在特定矿区进行勘探，对矿区内的储量情况一无所知，只有在委托具有相关资质的机构对矿局进行勘探、做出勘查报告后，才可以向国家有关部门申请办理采矿证。“之后，为了生产建设的需要，委托湖南省湘南地质勘察院进行加密勘探，所获得的储量数据就更为准确，比第一次勘查时所获得的储量数据还要好。”锡业股份称。

　　你出价我出钱？

　　不光对3亿元的评估结果有疑问，张文波认为进行评估的程序中问题也不小。巨晖矿业是屋场坪矿权的拥有者裕丰矿业的母公司，是此次转让的标的，张文波认为转让的评估不应该由巨晖矿业聘请评估机构评估。“首先，应该是谁聘请评估机构？由巨晖矿业聘请机构来评估自身，这样的评估结果客观吗？锡业股份竟然同意由对方聘请的评估机构来评估结果，简直就像你出价我出钱一样。”张文波说。

　　“锡业股份有规避法律的嫌疑，委托人不合要求。涉及国有资产评估，应当由国有资产占有单位来委托评估。但本案中，各利益方故意让巨晖公司自己评估自己，类似这样的民营公司自我评估，是不受任何国有资产评估准则的约束的，从而规避了国资评估法律监管。羊城违法违规接受委托方的指定数据，造成评估结果严重失实，评估结论事实上已经事先指定，可以产生各方‘操纵结论’的合理怀疑。”张文波指出。

　　但是，锡业股份认为，按资产评估惯例，一般都是由被评估对象的资产占有方委托有资格的中介机构进行资产评估。在签订资产评估委托书时，相关的法律法规并未明确指定委托方是收购方还是被收购方。在收购谈判中，双方就委托中介机构达成一致，委托无利害关系的异地中介机构评估，以确保公正独立，考虑到广东羊城会计师事务所具有证券期货评估资格，由锡业股份推荐，深圳巨晖公司委托，对被收购对象进行资产评估。

　　指定引用评估结果是否公正

　　巨晖矿业在转让时正处于筹建期，旗下惟一的子公司就是裕丰矿业。在转让时，巨晖矿业聘请了广东羊城会计师事务所对裕丰矿业进行评估，评估的结果是固定资产价值205.32万元，无形资产屋场坪矿的矿权价值3亿元。但是，在广东羊城会计师事务所公布的披露评估报告中称，由于委托要求，对无形资产的评估直接引用长沙国源的评估结果。对此，张文波提出了异议。

　　“这是‘先定后评’。”张文波说。他认为，作为一家评估专业机构，对评估报告是不能根据另一家公司的评估做出的。比如说律师出具法律意见书，就不能说是因为另一个律师的意见书而做出。专业机构的执业准则之一就是“独立”。

　　但锡业股份认为，因为长沙国源具有探矿权、采矿权评估资格，而羊城会计师事务所不具备此类资格，因此，羊城会计师事务所在对深圳巨晖资产进行整体评估时，关于郴州裕丰的无形资产价值就引用了长沙国源的评估结果。

　　但张文波认为这种说法是不成立的。他表示如果无资质，就根本不应承接这单业务。“而且，根据羊城与委托人事先签订的《资产评估业务约定书》，可以看出长沙国源是委托人(巨晖矿业)事先指定的，而不是羊城独立选择的。也就是说，羊城在承接这单业务时，就已经放弃了自己独立评估的业务准则，评估结论已经变成了受委托人影响的结论。”张文波称。