航天通信董事长陈鹏飞就航天科工集团声明回应

　　11月27日，航天通信控股集团股份有限公司董事会秘书严明向新浪财经发来针对日前《中国航天科工集团就航天通信换届风波发表声明》，董事长陈鹏飞作出的回应，以下为声明全文：(新浪财经注：声明开始)

　　航天通信控股集团股份有限公司董事长陈鹏飞针对《中国航天科工集团就航天通信换届风波发表声明》特回应发表声明：

　　本人认为：

　　第一、航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“航天通信”)董事会换届是正常的行为，上市公司没有不换届的董事会，本人绝无恋栈之意。换届也是航天通信董事会主动于2006年5月向中国航天科工集团公司(以下简称“航天科工”)正式提出的议案，航天科工是2006年11月8日正式向航天通信董事会委托授权人送达了推荐函，双方都有签字确认，而且有见证律师在场。航天通信董事会四届二十六次会议于2006年11月17日在杭州召开，会议决议通过了《第五届董事会董事候选人的议案》，《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对陈鹏飞同志进行离任审计的议案》，《关于修改公司章程的议案》，《关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案》，会议通过了航天科工所有董事、独立董事候选人的提案(包括其于2006年11月14日补充提交的候选人)。航天科工派出的董事授权代表在董事会决议上签字确认，监事会人员也列席了本次会议。监事会会议上也未提及反对以上议案，而且所有监事都签字确认。

　　因此，在2006年12月5日召开股东大会是不符合法定程序的，航天科工是在2006年11月18日向监事会成员发出的特快专递传达，相关监事是2006年11月20日才收到的专递(有EMS邮戳为证)，为此科工集团提出在2006年12月5日召开股东大会，是没有法律依据的。大股东不能把自身不懂、不熟悉上市公司法律、法规、章程的行为归咎为上市公司不愿意换届，而且换届不能违法，换届要考虑企业的成本及承受能力，以及证券市场的稳定。换届不能以不惜牺牲企业利益为代价，不惜成本，不考虑企业的现实和长远生存。

　　第二、航天科工认为我在“改选新一届董事会，不再推荐其担任航天通信新一届董事会董事的决定时，做出了一系列不理性的抵触和阻挠举动”，本人认为这是大股东严重的一股独大行为，是一种严重破坏上市公司法人治理结构的行为与不实之词。航天通信不是航天科工的国有独资全资公司，是公众公司。2006年11月17日的董事会决议证明了我是严格履行了大股东的决议和意图的。所以本人认为这是大股东的不理性认识和不理性行为，根本不懂《公司法》。请问航天科工集团本人做出了什么样的不理性的抵触和阻挠举动，请问航天科工集团为上市公司注入了什么样的军工优良资产？什么时间、什么方式给上市公司注入过什么样的军工优质资产？沈阳航天新乐有限责任公司作为优质军工资产确实注入了上市公司，但是大股东能将真实的注入情况告诉广大投资者和中小股东吗？

　　第三、本人认为根据《公司法》职责，并未违反公司任何管理规定，也从未擅自动用行政权力，也没有影响公司正常的业务往来和生产经营活动。恰恰是航天科工利用自身大股东的权力，并于2006年10月29日就召集上市公司部分控股子公司负责人宣读了未经董事会、股东大会通过的新一届董事会组成人选，强行派出工作组进驻上市公司，在未经董事会、股东大会和总裁同意的情况下，擅自就宣布了新一届董事会组成人选，并宣布重大的生产经营活动的资金支出必须要通过(既不是董事会成员也不是经营班子成员的)党委书记签字确认方可支出。打乱了上市公司正常的生产经营指挥系统，并频繁的找上市公司的中高级管理人员谈话、开会，给公司上下造成了极大的紊乱，严重的干扰了公司正常的业务往来和生产经营活动，给企业和社会造成了严重的负面影响，直接影响了二级市场股价下跌。

　　第四、航天科工在未知会董事会的情况下，以航天科工内部审计局的名义，擅自下文《关于对航天通信控股集团股份有限公司进行财务审计的通知》到上市公司，并强行进驻上市公司进行审计。在董事会已通过决议聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对陈鹏飞进行离任审计的情况下，而且是在大股东投赞成票的情况下，又单方面以大股东的名义给上市公司的各分支机构发出了《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司有关问题的函》，并叙述了诸多了干扰上市公司的不实之词。这难道不是严重的干扰上市公司吗？

　　第五、本人郑重声明，并未委派下属去约见任何记者，恰恰是航天科工率先接受了记者的采访。关于沈阳三厂整合和强迫高地价收购土地的问题，本人愿意与航天科工当面对质，看是否是不实之词。

　　第六、航天科工认为“有个别高层人员擅自向金融机构违规透露公司不实信息，劝导金融机构抛售航天通信

股票，造成股价大幅下跌”。正是基于这种原因，本公司董事会已于2006年11月13日以通讯表决的方式通过董事会决议，紧急采取了相关措施。本届董事会是负责任的董事会，既是维护大股东利益的董事会，也是维护中小股东利益的董事会，决不会无视85%的中小股东的利益。

　　第七、本届董事会本着对各位股东利益负责的态度，将会一如既往的履行好本届董事会的职责。本人也决不会在任何违反法律的地方向任何强权低头。本人将克尽职守，维护各位股东的利益。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事长 陈鹏飞

　　11月26日发表于杭州

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