徐工科技先股改后改制 对价10送3.1

　　本报记者 李进

　　11月20日，S徐工(000425.SH)公布了股改方案，公司所有非流通股股东将向流通股股东按每10股送3.1股的比例支付对价。

　　S徐工董秘费广胜告诉记者，从公布方案日开始，公司将和流通股股东沟通。

　　按照以前的方案，改制是股改的前提，但是因为新的改制方案是否能够及时获批无法预料，因此S徐工决定取消股改的改制前提条件。

　　据了解，在徐工230家非流通股股东中，尚有77家非流通股股东未明确表示同意该次

股权分置改革方案，公司第一大股东徐工机械表示，将为这部分非流通股股东垫付；同时，在表示同意的153家非流通股股东中，徐州众智等4家公司持有的股份已全部质押，青州液压件厂等33家非流通股股东因存在公司名称变更、企业破产等原因而无法执行对价安排，徐工机械亦同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。

　　因此，徐工机械自身对价安排为38694972股，代垫对价安排为5460827股，徐工机械的持股比例也将由之前的35.53%下降至26.62%。

　　S徐工的第二大股东徐州重型机械是徐工机械的控股(90%)子公司，徐州重型机械支付819.7639万股之后，仍旧持有S徐工3283.3279万股。

　　这样，在支付对价之后，徐工机械实际上仍旧持有S徐工17789.6593万股，占总股本的32.64%。之前，这一持股比例为43.06%。

　　针对众多流通股股东最为关心的对价问题，费广胜表示，10送3.1的对价方案是否还有提升空间现在还很难说。

　　“纯粹从市场角度来看，这个方案还是不错的。”S徐工的一家流通股股东表示，“但是我们预计应该还会有一些上调的空间。”

　　一家持有S徐工的基金经理表示，“之前我们就持有部分他们的

股票，最近又做了一些增持，主要不是考虑股改，而是凯雷的并购让我们对于S徐工的实际价值比较看好。”

　　凯雷并购25亿变36亿

　　10月16日，凯雷参与徐工集团改制一事有了新的进展。

　　去年10月25日，徐工集团、徐工机械和凯雷徐工签署了《股权买卖及股本认购协议》，协议显示，凯雷徐工将以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权。此后，通过增资人民币241649786元，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权。

　　今年10月16日，协议三方签订了修改协议，凯雷徐工同意以相当于人民币12.17亿元的等额美元购买徐工集团持有的40.32%徐工机械股权，然后支付5.84亿元的等额美元参与徐工机械增资，最终持股比例约为50%。

　　此外，双方的对赌协议被取消，凯雷徐工和徐工集团将分别派出5名代表进入董事会，董事长由徐工集团委派。

　　有熟悉徐工改制的投行人士提醒，从凯雷先后两次的改制方案测算，徐工机械的实际交易价格从之前的25亿元变成了目前的36亿元，上涨幅度达到44%之多。

　　上述人士表示，改制方案的调整主要出于下面两个原因：

　　一方面是由于三一重工假如竞购行列，导致了国资管理部门对徐工机械的价值重新认定，并决定将控股权收回。

　　另一方面，最终成交价格主要来自于徐工机械的财务数据。去年25亿元的成交价格来自于截至2005年年底徐工机械24.5亿元的净资产；而截至今年8月31日，徐工机械的净资产变成了30.45亿元。

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