S*ST联谊股改清欠收购三步并行

　　□本报记者 岳敬飞

　　S*ST联谊拟把公司股改、清欠和控股股东股权转让结合起来，借道股改，一次搞定。

　　今日，S*ST联谊公布的《股权分置改革说明书（摘要）》显示，11月14日，深圳市淞江投资担保集团有限公司（下称“淞江集团”）与黑龙江省大庆联谊石油化工总厂、大庆市油脂化工厂签署了《关于大庆联谊石化股份有限公司股份转让协议书》，拟收购前述股东持有的大庆联谊5681万股股份，占总股本的比例为29.59%；淞江集团 承诺于股份转让交割之日起至2006年12月31日前代联谊总厂支付其占用大庆联谊的非经营性资金15000万元。

　　在淞江集团收购5681万股股份完成后，公司以资本

公积金向淞江集团转增1050万股；向流通股股东每10股定向转增4.167股，转增2500.2万股；其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。该对价水平相当于单纯送股情况下，流通股股东相当于获得每10股送1.956股的对价安排水平。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　同时，《股权分置改革说明书（摘要）》称，本次股权分置改革方案经公司相关股东会议审议通过后并同时满足如下条件时实施：第一，淞江集团拟收购的5681万股股份完成过户；第二，淞江集团于2006年12月31日前代联谊总厂偿还公司非经营性占用资金1.5亿元。如上述两个条件不能同时满足，则本次股权分置改革取消。

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的非流通股股份处于质押、冻结、轮候冻结的状态。未提出股改动议的非流通股股东中，中国农业银行大庆分行持有公司股份735万股。

　　因此，淞江集团已承诺，为在本次股权分置改革方案实施中表示反对的非流通股股东代为垫付其对价安排。

　　对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，淞江集团承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，淞江集团偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同淞江集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得淞江集团的同意，并由公司董事会向

证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

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