S*ST新太(600728)向大股东开火

　　针对大股东提出的五大问题作出措辞强烈回应

　　证券时报记者 袁立波

　　S*ST新太(600728)与大股东之间的矛盾正日益升级。前日，S*ST新太大股东广州新太新技术研究设计有限公司在广州召开新闻发布会，对上市公司股权分置改革、资金占用及清欠、公司管理层等提出质疑。对此，今日S*ST新太作出了强烈回应，对大股东提出的质疑逐一进行了回驳，且措辞强烈。

　　驳火点一：业绩下滑原因

　　大股东：在上市公司高管的架空之下，S*ST新太的经营业绩大幅下滑，持续性巨额亏损。

　　S*ST新太：近两年来资产大幅减值、经营业绩大幅下滑的直接原因，是大股东占用上市公司巨额资金、并利用上市公司违规担保，致使上市公司承担巨额的担保责任及或有负债，且到现在未作任何偿还的结果。由于巨额资金占用以及因此带来的一系列问题(包括商誉、业务严重受损、无力还贷罚息增加、贷款及担保诉讼不断影响正常经营)，导致了近两年的巨幅亏损。如果不是被大股东及其关联公司大肆掏空3.7亿元，上市公司资金会很充足，经营业绩不会是今天的状况，完全会正常发展。大股东无视自己对上市公司的巨大利益侵占和偿还的责任，反就经营业绩亏损原因推卸责任，上市公司认为这是完全不讲事实、不负责任的行为。

　　驳火点二：二股东拖延股改

　　大股东：上市公司的实际控制权已落入第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司之手，大股东多次向二股东提出股改动议，但二股东以要将其股份转让给美国“泽明公司”为由，拖延股改。

　　S*ST新太：公司目前进行股改有两大障碍：第一是大股东占用公司资金3.7亿没有清偿，也未给出任何还款计划，

证券监管部门股改备忘录明确规定：对于存在没有清欠的公司，要求必须提出切实可行的清欠方案及明确的清欠时间表，方可进行股改。第二是公司目前股权归属不清晰，大股东股权正值拍卖、大股东本身也即将破产，谁有权来参与提出股改动议尚不明确，有待股权权属通过拍卖或破产清算得到明晰后进行。如果尽快股改，对二股东向外资方泽明公司转让股权事宜也是有利的。

　　同时，公司了解到二股东于2006年10月13日曾向大股东发出股改联络函，表示支持公司股改，愿意与大股东一起共同研究制定切实可行的股改方案。而大股东回函虽称曾多次向二股东提出股改动议，并称因二股东是公司实际控制人，有关股改方案的制定请二股东尽早提出初步方案等，但公司及二股东实际并未收到过大股东的任何股改动议函件。据了解，二股东已向广州中院申请大股东破产还债，目前法院正在审批中。

　　驳火点三：3.7亿占款不实

　　大股东：对上市公司的3.7亿资金占用不实，上市公司一再宣称大股东及附属子公司非经营性占用了其巨额资金，但对该债务进行重新整理过程中，发现有很多不清晰的地方。而且，上市公司管理层拒绝对账，阻挠清欠工作。

　　S*ST新太：3.7亿占用资金的确认，是经过公司自查、核对、会计师事务所对关联方资金往来进行专项

审计后做出的，并由

证监会派出人员对公司资金占用情况做出了认真详细的核查，每笔占款都是依据非经营性往来事实、凭证及大股东或其关联公司的收据而确认的，该结果也已正式向社会披露。

　　从2005年开始，公司一直在做清欠追偿工作。2005年3月，大股东提交的书面计划中没有任何具体、实际的清欠安排，当年公司就通过向司法机关举报涉嫌挪用资金、私刻公章、伪造签名对外担保的嫌疑人邓龙龙(大股东实际控制人)、向法院申请支付令要求大股东偿还占用资金、对银行划扣存单起诉等方式追偿。2006年2月27日，公司又向大股东发出函件，询问资金占用清欠方案，在公司多次催促下，2006年4月25日，大股东回函说由于涉诉50余起，该公司所有资产及银行账户均已被司法冻结，该公司业务基本陷于停顿状态，目前难以确定归还所欠款项的计划。

　　驳火点四：管理层侵占公司利益

　　大股东：员工举报上市公司管理层通过签订合同侵占公司利益，有重大犯罪嫌疑。

　　S*ST新太：大股东与公司原部分离职后与公司进行同一业务不正当竞争的员工(部分已涉嫌侵犯公司商业秘密，公司已举报，司法机关正在刑事调查中)勾结，抓住“2004年安徽电信96800/168扩容工程”合同，攻击高管人员涉嫌侵占公司利润。

　　该合同签订的背景是，大股东在2004年瞒住董事会侵占公司资金，未经董事会或股东大会审议，私自以公司名义对外担保造成公司资金链断裂，导致上市公司业务周转资金严重匮乏，影响到公司的正常业务，2004年底开始众多供应商追债断货，不拿100%现金就拿不到货。为避免项目合同定单流失，公司高管层决定采用与其他公司合作的方式承接个别硬件垫付资金较高的重要客户合同，由合作方垫付资金承担合同硬件设备部分，公司承担软件部分。据公司了解，大股东向公安机关就此事举报后，公安机关经过调查并未对此事立案。

　　驳火点五：管理层架空董事会

　　大股东：上市公司董事会和股东大会被“管理层”架空，上市公司没有按大股东的意见对董事会换届。

　　S*ST新太：2006年7月14日，大股东曾书面提议要求召开股东大会审议公司章程修订案和董事会换届选举，公司接到提议后，于15日内即7月28日书面回复了公司董事会意见：交董事会审议后提交股东会审议。8月14日，公司董事会经过审议，8名董事同意通过延期换届的决议。2006年9月15日，公司股东大会审议通过了董、监事会延期换届的议案，修订章程及附件的议案因大股东的再次反对，未获过2/3与会股东同意而未获通过。

　　董事会之所以同意延期换届议案，是因为公司二股东辽渔集团于2006年4月26日签署了股权转让协议，而公司大股东的股权也必将于年内被司法拍卖，考虑到公司大部分非流通股权即将变动，新股东必将组建新的董事会，为避免在过渡阶段频繁更换董事对公司造成不必要的影响，保证上市公司治理环境的相对稳定，公司暂未对董事会换届。

　　此外，S*ST新太昨日公告称，大股东所持上市公司5664.8594万股法人股，将因借款纠纷案，在12月1日进行公开竞价拍卖。

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