强势股东倒逼国航私有化子公司中航兴业

　　

　　中航兴业有限公司(1110.HK，以下简称“中航兴业”)终于完成了在港融资的任务，将由大股东中国国际航空股份有限公司(601111，以下简称“国航”)私有化而彻底退出海外资本市场。

　　昨日，国航发表公告称，在2006年9月29日私有化中航兴业的条件达成后，国航已经启动私有化中航兴业的操作，以协议计划的方式提出私有化建议，并于昨日向中航兴业少数股东寄发计划文件。此次私有化计划于2007年1月10日生效，2007年4月10日前完成。

　　这次私有化，持有中航兴业68.36%股本的国航，针对余下31.64%的

股票，准备动用总计32.27亿港元进行回购。其中29.35亿港元，以每股2.8港元回购在港流通的全部股份；余下1.73亿港元，对1.04亿份尚未实现的认购权证，以每份1.66港元予以注销。如果权证全部行权，则最终回购的代价将达到32.27亿港元。

　　国航和国泰合作的筹码：

　　中航兴业与港龙航空

　　中航兴业1997年在香港上市，最初作为民航总局旗下中航集团公司在港融资的平台，几度欲在内地民航改革中寻找投资机会。港龙航空43.29%的股权当属迄今为止的最大投资，2002年以6.6亿港元购得澳门航空全部股权，亦是为港龙开拓国内航线。

　　在国航和国泰的合作中，作为筹码的港龙将被国泰100%控股。在此之前，国泰仅拥有港龙17.79%的股份。北京创宝投资顾问有限公司执行董事徐玮告诉记者：“国航之前仍希望参股港龙，但为了和国泰达成合作不得不放弃了。港龙对国泰的意义远大于其对国航的意义。”获得港龙后，国泰将自动获得港龙在内地的18条航线。在此之前，国泰专注于做国际航线，在内地只拥有3条国内航线，且受到港龙强力的压制，难以参与国内航空业的竞争。

　　而中航兴业是港龙的最大股东，拥有港龙43.29%的股份。这些股份将会全部转让给国泰。

　　挟私有化以过转让：

　　国航“被逼”高溢价

　　由于涉及关联交易，国航所占股份无法进行投票，所以，决定港龙能否转让给国泰的，是剩下的拥有中航兴业31.64%股份的流通股东。

　　但中航兴业的流通股东并不会轻易支持这次转让。

　　港龙是中航兴业最大的实业资产，即使在航空业不景气的2005年，中航兴业2.2亿港元的盈利，也有约60%来自港龙。失去港龙，中航兴业的前途无疑被蒙上一层阴影。

　　国航投资者关系总经理饶昕瑜曾略带无奈地告诉记者：“中航兴业的股东认为将港龙卖出去，核心资产没有了，所以他们要求国航将中航兴业私有化。”

　　这也可以解释为什么国航必须以高溢价回购股份。

　　持有中航兴业股份约9.75%，即有近1/3投票权的On Ling Investments为曹光彪家族所有，曹氏家族1985年创办了港龙，1990年，曹氏家族将港龙转让给太古集团、中信泰富和中航兴业。On Ling Investments此前表示，若大股东国航以每股不少于2.8港元的价格将中航兴业回购下市，将承诺在中航兴业股东会议上投票赞同有关出售港龙股权的议案。

　　国航以2.8港元/股私有化中航兴业的消息传出前，中航兴业的股价仅为2港元左右。而国航准备以2.8港元/股回购中航兴业的股份，较中航兴业以1.63港元首次公开招股，每股溢价71.8%，较中航兴业私有化消息发布前6个月平均收市价，溢价65.9%。可以说，这次私有化中航兴业，所给出的溢价是相当高的。不久前，中航兴业出售港龙获得通过，这和国航同意以如此高的价格私有化中航兴业有直接的关系。

　　整个合作国航须付

　　超过41亿港元

　　在此前国航和国泰宣布合作的公告中，国泰同意以每股3.45港元的价格现金认购11.79亿股国航新H股，总计价格40.7亿港元，使其在国航的股份从10%上升到20%。同时，国泰将以82.22亿港元收购其尚未持有的港龙82.21%的股份，其中，拥有港龙43.29%股份的中航兴业，将获得43.29亿港元的进账。其中4.3亿港元为现金，余下的转换为国泰7.34%的股份。

　　同时国航将以每股13.5港元的价格向太古公司和中信泰富购买国泰10.16%的股份，这笔交易会花去国航约54亿港元。加上私有化中航兴业的资金，在一系列合作中，国航需要拿出超过41亿港元。这使本来已经资金链紧绷的国航一段时间内的资金仍然堪虞。对于私有化中航兴业所需的32.27亿港元，国航称准备向中国的银行借款。

　　国航收购中航兴业后，可以使中航兴业拥有的7.34%的国泰股票直接归于国航，简化国航的持股结构。国航拥有的国泰股份将达17.5%，这和国泰持有国航20%的股份较为平衡，也将有利于今后两者业务的联盟和整合。

　　至于中航兴业，有分析师猜测下一步公司可能会被取消，由国航直接管理包括澳门航空等实业资产。但饶昕瑜否认这个说法：“中航兴业还会存在，这是肯定的。至于澳门航空，这块资产国航不打算出让，仍然在中航兴业旗下。”

   陈洁/文　暴帆/摄　王晓莹/图  

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